公司章程優選15篇

　　在快速變化和不斷變革的今天，章程使用的情況越來越多，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規范，每個成員都應該遵章辦事。相信很多朋友都對擬章程感到非常苦惱吧，以下是小編精心整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 為加快健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，充分發揮章程在公司治理中的基礎作用和統領地位，規范公司及各級分子公司的章程管理工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關規定，結合公司實際，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于公司和各級分子公司企業（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執行，以及實施章程相關管理工作。

　　第三條 公司對章程實施統一指導，分級管理。 公司按照本辦法開展章程管理工作，并通過法人治理結構對各級企業章程管理工作進行指導和監督。

　　第四條 各單位章程管理工作應當依法治企、權責對等原則，切實規范公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，完善監督機制。

　　第五條 以下名詞在本辦法中的定義：

　�。ㄒ唬┱鲁蹋菏侵赣晒�司制企業出資人或全體股東制定，并對企業出資人或全體股東、董事、監事、高級管理人員等具有約束力的關于企業組織和行為基本規則的書面法律文件。

　　（二）法律合規機構：是指公司法務部、各級企業法務部門或承擔法律合規管理職能的部門。

　�。ㄈ�）其他章程相關部門：是指根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關部門。

　　（四）本辦法所稱各級企業，是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內的各級次投資企業。

　�。ㄎ澹┍巨k法所稱各單位，是指公司直接出資設立或持股且在并表范圍內的全資子公司和控股子公司。

　�。�六）法律審核：是指各單位總法律顧問（分管法律領導）和法律合規機構對章程文本合法性、規范性、完整性及對我方權益保護的周延性進行審查，并提出相關意見和建議。

　　第二章 管理機構及職責

　　第六條 公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作，并對板塊章程管理工作進行指導和監督。

　　第七條 公司法務部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領導下開展工作，主要承擔以下職責:

　�。ㄒ唬� 根據板塊實際情況，建立健全章程管理體系，并接受上級公司法務部的指導和監督；

　　（二） 制定公司章程管理辦法并組織實施；

　�。ㄈ�） 會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修

　　- 2 - 正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；

　�。ㄋ模� 對各單位章程草案和修正案進行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；

　�。ㄎ澹� 指導、監督各級企業章程管理工作；

　　（六） 協助維護上級公司 OA 系統的章程管理模塊,推進板塊內章程管理信息化建設；

　　（七） 其他章程管理工作。

　　第八條 其他章程相關部門的主要職責包括:

　�。ㄒ唬� 根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，提出專業意見；

　�。ǘ�） 在職責范圍內，根據公司章程和業務需要制定相關規章制度，落實章程有關要求；

　�。ㄈ�） 根據公司法務部的工作需要，參與章程管理監督檢查；

　　（四） 其他章程管理配合工作。 第九條 各單位章程管理的'主要職責包括:

　　（一） 起草本企業的章程草案和修正案，辦理相關審批、

　　備案程序，并負責歸檔；

　　（二） 負責直接出資企業章程及章程修正案審批歸檔；

　　（三） 指導和監督所屬各單位的章程管理工作；

　　- 3 - （四） 配合公司維護OA系統章程管理模塊，做好本企業及所屬投資企業章程內部備案管理；

　�。ㄎ澹� 其他章程管理工作。

　　第十條 各級企業應明確章程管理工作的分管領導，各級企業法律合規機構為本企業章程歸口管理部門。

　　各級企業應制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領導及法律合規機構全面參與章程管理的職責與流程，并確保所有章程和章程修正案必須經過法律審核。

　　第三章 章程的主要內容

　　第十一條 章程一般應當包括但不限于以下主要內容:

　　（一） 總則；

　�。ǘ�） 經營宗旨、范圍和期限；

　�。ㄈ�） 出資人或股東、股東 （大） 會；

　　（四） 董事會（執行董事）；

　�。ㄎ澹� 經理層；

　�。�六） 監事（會）；

　　（七） 職工民主管理與勞動人事制度；

　�。ò耍� 財務、會計、審計制度；

　�。ň牛� 法治建設條款；

　�。ㄊ�） 合并、分立、解散和清算；

　�。ㄊ�一） 附則。

　　章程主要內容應當確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執行董事）、經理層、監事（會）等治理主體的權責邊界清晰，議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。

　　第十二條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明企業名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息，明確企業類型（有限責任公司、股份有限公司等）。

　　第十三條 經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明企業經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業發展戰略規劃；經營范圍的表述要規范統一，符合企業注冊登記的管理要求。

　　第十四條 出資人或股東、股東（大）會條款應當根據《公司法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權范圍、議事規則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權利相匹配。

　　第十五條 董事會條款應當包括以下主要內容：

　　（一）明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和組織結構；

　　（二）明確董事會議事規則和表決程序的原則性規定；

　�。ㄈ�）載明出資人或股東、股東（大）會對董事會授

　　- 5 - 予的權利事項；

　�。ㄋ模┟鞔_董事的權利義務、董事長職責；

　�。ㄎ澹┟鞔_總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；

　�。�六）明確董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。

　　屬于董事會應建盡建范圍內的企業應當明確外部董事人數超過董事會全體成員的半數，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產生。

　　不設立董事會的，執行董事條款應明確執行董事的職責。

　　第十六條 經理層條款應當包括以下主要內容：

　　（一）明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位；

　　（二）明確設置總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關要求；

　　（三）載明總經理職責，明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作；

　　（四）設置董事會秘書、總法律顧問的，應當明確為高級管理人員。

　　第十七條 監事會條款應明確監事會人數組成、職責和議事規則等。

　　不設立監事會的，監事條款應當明確監事人數和職責。

　　第十八條 職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業職工民主管理與勞動人事制度進行規范，明確企業開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護職工合法權益。

　　第十九條 財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。

　　第二十條 法治建設條款應明確董事會（執行董事）或其專門委員會、監事（會）推進企業法治建設的職責，實施總法律顧問制度的企業應按照公司總法律顧問管理相關制度的要求將有關內容納入章程。

　　第二十一條 合并、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規要求。

　　第二十二條 章程可根據企業實際增加其他內容，有關內容必須符合法律法規及國資監管、行業監管規定。

　　第四章 章程制定和修訂

　　第二十三條 章程制定和修訂應遵守下列原則：

　�。ㄒ唬﹥热莺戏ǎ悍�合《公司法》等法律法規的強制 性規定；

　　（二）修訂及時：章程記載的相關內容發生變化，或有關法律法規的修改導致章程與法律法規規定不符的，應及時修訂章程；

　　（三）程序規范：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業內部管理的要求，要按照《公司法》和本企業章程及內部制度規定履行相關流程。

　　第二十四條 發生下列情形之一的，應當及時修訂章程：

　　（一）章程規定的事項與現行法律、法規、規章及規范性文件相抵觸的；

　　（二）企業實際情況發生變化，與章程記載不一致的；

　�。ㄈ�）出資人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；

　�。ㄋ模┌l生應當修改章程的其他情形。

　　第二十五條 公司章程草案和修正案，由公司法務部負責起草，提交公司總經理辦公會審核后，上行文至上級公司批準。

　　公司向上級公司發文時，應在正文中體現章程修訂內容對比，并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件，并按照屬地市場監督管理部門相關要求提交章程- 8 - 修正案。

　　公司在向上級公司發文前，應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

　　公司章程和章程修正案經上級公司審批后，按照《公司法》和章程規定履行董事會審核流程。

　　第二十六條 各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業審批流程后，將內部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內容對比，章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監督管理部門相關要求編制的章程修正案等內部決策文件，報送各單位股權董事牽頭人，由股權董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務部及其他章程相關部門，報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經理審核，董事長審批。

　　如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統一修改各單位章程的，可由各各單位股權董事牽頭人匯總前款所述章程內部決策文件至公司法務部，由公司法務部起草簽報并履行前款規定的審批程序。

　　與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案，應事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一并履行。

　　履行公司審批程序前，各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

　　各單位章程和章程修正案經公司審批后，按照《公司法》和章程規定履行董事會（執行董事）、股東（會）審核批準流程。

　　第二十七條 各單位及其所屬投資企業可參照本辦法第二十七條的規定，在本企業章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業及所屬投資企業章程制定和修訂的審批流程。

　　第二十八條 各單位制定、修訂或審核章程的，原則上應使用上級公司或公司章程范本。

　　第五章 章程備案和歸檔

　　第二十九條 各單位章程及章程修正案由本單位法律合規機構負責在法律法規規定的時間內向市場監督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案后10個工作日內在OA系統的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應結合實際，組織做好所屬投資企業的章程內部備案管理。

　　第三十條 公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關規定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業應明確本企業章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

　　第六章 其他章程管理工作

　　第三十一條 各單位在制修訂規章制度時，應確保與本單位章程保持一致，并在職能管理過程中，嚴格落實章程有關要求。

　　第三十二條 各單位應確保公司治理、經營管理等各項

　　活動與本企業章程規定相符。

　　第三十三條 公司不定期對各單位章程管理工作及章程執行情況開展監督檢查，并將各單位對所屬投資企業的章程指導監督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價，發現管理短板并督促整改，對違反企業章程的行為予以糾正。

　　第七章 附 則

　　第三十四條 章程管理相關單位及工作人員，未按照本辦法相關規定處理章程事務，導致公司、各級企業權益或聲譽受到重大損害的，依據公司及各級企業有關規定追究相應責任。

　　第三十五條 本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

　　第三十六條 本辦法自印發之日起施行。

公司章程2

　　有限公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱及住所

　　第一條公司名稱：。

　　第二條公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣萬元。公司實收資本為人民幣萬元。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東名稱：

　　出資額：人民幣萬元

　　出資方式：貨幣

　　出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經過依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八條公司為永久存續的一人有限責任公司。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　決定公司的經營方針和投資計劃；委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；審查批準執行董事的報告；審查批準公司監事的報告；審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　向股東報告工作；執行股東的決定；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

　　第十五條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十六條公司監事行使下列職權：

　　檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　執行董事、監事、高級管理人員的義務

　　第十九條高級管理人員是指本公司的經理、財務負責人。

　　第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇浌蓶|同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的.規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經會計師事務所審計，并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門規定制作的財務報告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。公司的財產獨立于股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

　　第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份，一份用于辦理相關手續。

　　股東（蓋章）：

　　法定代表人簽字：

　　年月日

公司章程3

　　公司章程和管理規定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會到這一點，并且明白了公司持續健康發展的源泉動力就在于此。在實際工作當中，我嚴格遵守規章，嚴格執行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F對自身存在的問題，進行反思，進行批評與自我批評。要學會認錯，認錯是成長的開始，是進步的開端。我想只有走過這個過程，我在工作上，才能漸漸成熟。

　　內強素質、外主形象、從內心深處強化思想覺悟。積極參加所有的培訓，或者學習總、省公司的下發的文件要求，我覺得保持一個良好的態度，作為服務行業，積極的心態，非常重要。每一個人都有心情不好的時候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會更加注意自己的態度，我覺得自己做的還不夠好，堅持對客戶來有迎聲，去有送語，接待客戶時，雙手遞接，面帶笑容，我現在還在強調自己做這些，先做個自我批評。

　　領導一般下發的某種文件，要學會無條件執行，并且高效的完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實自己，在我們的職業發展道路上會起到關鍵作用。

　　在注意時效，態度的`同時，要有主動服務的意識，團體協作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的不便，這是我工作以來，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。

　　永遠懷抱感恩之心，這一點非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領導給予的工作機會，我會無條件執行領導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。

公司章程4

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的.百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填本表).

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

公司章程5

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ǎ保�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　�。�3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監事（會）的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�11）

　�。�12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　　（２）執行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權：

　　（12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的`其他職權：

　�。�9）

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）

　　第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務；

　　（２）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（7）

　�。�8）

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（1）公司被依法宣告破產；

　�。�2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責任）公司

　　年 月 日

公司章程6

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會，成員為人，其中董事長人，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務。董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應干會議召開10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的.人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發出資。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　第十六條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經理名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監事列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件;

　　(四)在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。本企業實行全員制，試工期三個月。期滿經考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十一條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過，修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關備案一份。

公司章程7

　　控股集團章程

　　第一章 總 則

　　第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條 集團名稱及法定地址

　　名稱：控股集團

　　簡稱：××集團

　　法定地址：杭州市××區路號

　　第三條 集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：控股集團有限公司

　　法定地址：杭州市××區路號

　　第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會作出更大貢獻。

　　第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

　　一、母公司：控股集團有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　參股公司：杭州、杭州。

　　其他成員單位：杭州、杭州。

　　第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條 集團的管理體制

　　一、集團母公司對子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章 集團管理機構的組織和職權

　　第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條 理事會的職責：

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的'資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團的有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條 理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

　　第十六條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十七條 集團理事會設理事長一名，副理事長二名。

　　第十八條 理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十九條 理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、理事會授予的其他職權。

　　第五章 參加、退出集團的條件和程序

　　第二十條 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續。

　　第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司已出讓集團成員的；

　　二、母公司出讓子公司全部股權的：

　　三、被依法撤銷；

　　四、破產。

　　第六章 集團的終止

　　第二十四條 如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十五條 集團終止時，依法公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十六條 本章程自登記機關登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十七條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十八條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　集團母公司蓋章：

　　年 月 日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　營業期限：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的.姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

公司章程9

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條 本公司是由一個自然人股東出資設立，為自然人獨資的一人有限責任公司。

　　本公司股東承諾：⑴在申請設立本公司前，未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司;⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱： 有限公司。

　　第五條 公司住所： ;

　　郵政編碼： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第六條 公司經營范圍：

　　(注：參照《國民經濟行業分類》(GB/T4754-20xx)具體填寫)

　　公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第五章 股東姓名

　　第八條 股東姓名 ，

　　通信地址： ，

　　證件名稱： ，證件號碼 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (注：實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的100%;全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。

　　第七章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

　　(二)按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;

　　(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產;

　　(六)法律、行政法規規定的其他權利。

　　第十一條 股東應履行下列義務：

　　(一)在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(三)在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔債務;

　　(四)公司成立后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會。

　　第十三條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　股東作出前款決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派/聘用產生。

　　(選擇性條款：若經理由執行董事兼任，請選擇以下第15至17條)

　　*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。

　　第十七條 公司設經理一人，由執行董事兼任，由股東委派/聘用產生(注：產生方式應與第14條執行董事的一致)。

　　經理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的`生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　(選擇性條款：若經理由執行董事聘任，請選擇以下第15至17條)

　　*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。

　　第十七條 公司設經理一人，由執行董事聘用產生。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條)

　　*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。

　　第十七條 公司設經理一人，由股東委派/聘用產生。

　　經理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　(若不設監事會，請參照以下18-19條，若設監事會，請參照《法人獨資有限公司設董事會章程范本》中有關監事會內容)

　　第十八條 公司不設監事會，設監事 人(注：須少于三人)，由股東委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十九條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第二十條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。

　　第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。

　　第十章 附 則

　　第二十二條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。(注：若為變更或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記)

　　第二十三條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱：

　　第三條企業地址：

　　第四條企業負責人：

　　第五條企業經營范圍：

　　第六條本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條本企業在登記的`經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為_________萬元，其中現金：___________萬元。

　　第三章財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計賬簿，進行會計核算。

　　第十條本企業會計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業的解散和清算

　　第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業有下列情形之一時，應當解散：

　　（一）投資人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷營業執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　　（三）其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關_______份，本企業存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

公司章程11

　　第一章總則

　　第1條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由栗海霞一人出資設立慶城縣盛華商貿有限公司(為自然人獨資有限公司，以下簡稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定向抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿有限公司(自然人獨資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽市慶城縣北區慶陽路33號

　　第三章第三章公司經營范圍

　　第5條公司經營范圍：煙酒、預包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產品(易燃易爆物品及危險化學品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛生潔具、建筑材料、電子產品批發零售;通訊工程、網路工程、室內外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準的項目，井相關部門批準后，方可展開經營活動)。

　　第4章

　　第四章公司注冊資本

　　第6條公司注冊資本：600萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第7條公司變更注冊資本、應當自變更決定作出之日起三十日內向工商登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數額，出資方式和出資時間：

　　股東栗海霞：認繳出資額為600萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

　　第10條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書：公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可依股東名冊主張行駛股東權利。

　　第11條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第12條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行駛下列職權。

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃：__________________

　　(2)委派和更換執行董事、監事、決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(3)審查批準董事的報告;

　　(4)審查批準監事的報告;

　　(5)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(8)對發行公司債券作出決定;

　　(9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經理;

　　(12)其他職權;

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設董事會，設一名執行董事，由栗海霞。執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第14條執行董事對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)執行股東的決定;

　　(2)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內部管理機構的設置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權;

　　第15條公司設經理一名，由栗海霞擔任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經理對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)主持公司的生產經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的`基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司負責人或者財務人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)其他職權;

　　第17條公司不設監事會，設監事一人，由栗海霞擔任，由股東聘任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監事依照《公司法》規定行使下列職權;

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事，高級管理人員予以糾正;

　　(4)鄉股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權;

　　第19條監事行使職權所必須的費用，有公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執行董事或(經理)栗海霞擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期三年任期屆滿，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東因轉讓權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條公司的營業期限10年自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員，清算組負責人名單向公司登記機關備案;

　　第二十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十一條本章程為規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規的從其規定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區)______公司(以下簡稱乙方)，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經營_______有限責任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱為_______有限責任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為：中國____省____市_____區_____路_____號。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　甲方：中國______公司，中國_____省______市_____路_____號;

　　乙方：______國(或地區)_______公司;_____國(或地區)_____市_____路_____號。

　　第四條合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算;合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。

　　(注：應根據雙方在合同中的約定具體寫明)

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

　　第二章宗旨、經營范圍和規模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。(注：每個合作公司應根據自己的特點寫)

　　第七條合作公司的生產經營范圍為：設計、制造和銷售________產品，并對銷售后的產品進行維修服務。(注：根據公司實際情況寫)

　　第八條合作公司生產經營規模為：投產后的生產能力為________;到____年可增加到年產____，品種將發展到___。(注：每個公司要根據具體情況寫)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開發權和建筑物等不計入注冊資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為___平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費;(注：土地開發費的負擔辦法，根據雙方的約定寫)其中：

　　廠房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_________萬元，其中：

　　現金____________萬元;

　　機器設備和交通運輸工具______萬元;

　　工業產權______萬元;

　　其他______萬元。

　　第十一條甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的____個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發給出資證明書。

　　第十三條合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經雙方同意，并報中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。

　　第十四條任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，并經中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發權)和建筑物只能轉讓給中方企業。

　　第四章董事會

　　第十五條董事會是公司的最高權力機構。

　　第十六條董事會由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會設董事長一人，由甲方擔任;副董事長一人，由乙方擔任。

　　第十七條董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業和解散;

　　(三)決定公司的發展規劃、機構設置和人員編制;

　　(四)批準公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案;

　　(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎懲辦法;

　　(八)通過公司的重要規章制度;

　　(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議應提前10天發出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

　　董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項須董事會一致通過：(注：每個合作公司根據各自情況而定)

　　第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：(注：每個合作公司根據各自情況而定)

　　第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章經營管理機構

　　第二十四條合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

　　第二十五條合作公司設總經理一人，副總經理____人。首屆總經理由____方推薦，副總經理由____方推薦，均由董事會聘請。

　　第二十六條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

　　第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

　　第二十八條總經理、副總經理的任期為____年，經董事會繼續聘請，可以連任。

　　正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

　　第二十九條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。

　　總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

　　審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。

　　第三十條合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前___個月向董事會提出書面報告。

　　上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第三十一條合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規定辦理。

　　第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第三十七條合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關規定辦理。

　　第七章銷售產品與購置物資

　　第四十條合作公司產品以外銷為主(或全部外銷)經向市政府申請批準可以內銷__%。

　　(注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國外和港澳地區市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規定該時期的.最低價格。在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事會同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

　　第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執行。

　　第八章償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條合作公司計劃在投產后___年內以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金;

　　(二)按前條的規定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優錄用。

　　第四十八條合作公司有權對違反合作公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關規定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　隨著合作公司生產經營的發展、職工業務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　第十章工會組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十一條合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學習政治、業務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規章制度;監督勞動合同的執行，努力完成公司的各項經濟任務。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為____年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)書面申請，經批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經董事會會議作出特別決議，并報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續。

　　第十二條規章制度

　　第五十六條合作公司根據實際需要制定下列規章制度：

　　(一)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財務制度;

　　(七)購置物資與銷售產品制度;

　　(八)其他必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第五十七條本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

　　第五十八條本章程用中文和___文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

　　第五十九條本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)

　　19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點)

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條：本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條：本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條：本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條：公司名稱：__________________有限公司。

　　第五條：公司住所：__________________；

　　郵政編碼：__________________。

　　第三章公司經營范圍

　　第六條：公司經營范圍：__________________。

　�。ㄗⅲ簠⒄铡秶�民經濟行業分類標準》具體填寫）

　　公司經營范圍用語不規范的，以公司登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條：公司注冊資本：__________________萬元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱）

　　第八條：公司股東共______個，分別是：

　　1、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；

　　2、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；__________________

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數應為二個以上五十個以下；可續寫）

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條：股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資______萬元，占注冊資本的______%。

　　首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起___個月內繳足。

　　2、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資____________萬元，占注冊資本的______%。

　　首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_________個月內繳足。

　　（注：可續寫）

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條：股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額行使表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉董事（執行董事）、監事權；

　�。ㄈ�）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　　（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　�。�六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第__種方式分配認繳出資：

　　1、按照實繳的出資比例分取紅利；

　　2、按照認繳的出資比例分取紅利；

　　3、按照股東約定：__________________。

　�。ò耍┌辞翱畹赺_種方式分取紅利；

　　注：保留三十九條，該條款不必重復

　�。ň牛┌垂�司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

　　第十一條：股東履行下列義務：

　�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　�。ㄈ�）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　�。ㄋ模┎话凑J繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　�。ㄎ澹┕�司注冊登記后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　（八）其他義務：__________________。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條：股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　（一）股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第______種方式執行：

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之

　　（半數以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當__________________。

　�。ǘ�）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

　　第十三條：（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第______種方法處理：

　　1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權__________________。

　　第十四條：受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

　　第十五條：股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之同意。

　　第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條：公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十七條：股東會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準（執行）董事（會）的工作報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事（會）的工作報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　（十一）對股東向股東以外的'人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�二）其他職權：__________________。

　　第十八條：股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議由股東按照以下第__種方式行使表決權：

　　1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；

　　2、按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。

　　第十九條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

　　第二十條：召開股東會會議，應當于會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條：（選擇性條款）

　　___公司設董事會，成員人（注：三至十三人），由股東會選舉產生。

　　___公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。

　　第二十二條：（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�和主持股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權：__________________。

　　第二十三條：（執行）董事任期年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：（選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：

　�。ㄒ唬┱匍_董事會會議應當于會議召開日以前通知全體董事；

　�。ǘ�）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　�。ㄈ�）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

　　（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

　　（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之以上通過。

　　第二十五條：（選擇性條款）董事會設董事長一人、副董事長人。

　　董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十六條：（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事（任命/選舉/委派/聘用）產生。

　　經理對股東會/董事會/執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　�。�六）其他職權：__________________。

　　第二十七條：（選擇性條款）

　　___公司設監事會，成員人（注：不得少于三人），其中職工代表人（注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　___公司不設監事會，設監事人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十八條：監事（會）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事（會）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權：__________________。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十九條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經董事會/股東會決議。【注：本章程可設定公司對投資、單項投資、擔保的最高限額】

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條：公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

　　第三十一條：法定代表人行使下列職權：__________________。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十二條：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第三十三條：公司在每年______月______日前將上一會計年度的財務會計報告（經會計師事務所審計）送交各股東。

　　第三十四條：公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）現金流量表；

　　（四）財務情況說明表；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十五條：公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后日內，報送公司全體股東。

　　第三十六條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條：公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

　　【可根據《公司法》規定和本公司實際，減少本章條款或增加其他需要載明的條款】

　　第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第四十一條：公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營業期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　�。�六）其他解散事由：__________________。

　　第四十二條：公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

　　第四十三條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第四十四條：（選擇性條款）公司的營業期限為____年，自公司營業執照簽發之日起計。

　　第四十五條：本章程于____年______月______日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十六條：（其他事項）。

　　第四十七條：本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：__________________

　　________年______月______日

公司章程14

　　時間：20xx年xx月xx日

　　地點：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

xx投資咨詢有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業投資或為他人提供擔保，須經股東會決議。

　　第七條公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）不得進行任何有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工討論，提出方案和意見，與職工平等協商確定。

　　第二章經營宗旨和經營范圍

　　第十一條公司的經營宗旨：建立健全企業管理制度，規范經營，盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經營范圍：資產的收購、管理和處置，資產重組，接受委托管理和處置資產，以及國家法律法規政策允許的其他業務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　　（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　�。�六）經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權；（七）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產轉移手續；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節股東會的一般規定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　第二節股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：

　　（一）董事人數少于本章程規定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時；

　�。ㄎ澹┍O事會提議召開時；

　�。�六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發出召開股東會會議的.通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經全體股東一致同意，可以不用發出召開股東會通知，按全體股東協商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書簽發日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監事會的工作報告；

　　（二）公司年度預算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　（一）發行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規定，審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　　（四）決定公司發展戰略和主營業務范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯股東可以不回避，但是關聯交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　�。�六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關聯關系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由華僑茶業發展研究基金會提名，由全體董事過半數選舉產生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

　　經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》，經股東會批準后實施。

　　第七章總經理

　　第六十四條公司設總經理一名，副總經理若干名。公司高級管理人員需經全體股東協商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會授予的其他職權。

　　總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批準后實施。

　　第八章監事會

　　第六十八條監事會

　　公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。

　　第七十一條監事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃幎ɑ蚬蓶|會授予的其他職權。

　　第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制完成公司年度財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

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