公司章程

時間：2022-11-02 19:10:54 章程我要投稿

公司章程

　　在現實社會中，大家逐漸認識到章程的重要性，章程起著保證組織的思想統一的作用。擬章程需要注意哪些問題呢？以下是小編整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程

公司章程 1

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定，為公司營造了一個實現自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

　　一必須經股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問題上明確規定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監事會發表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知�！�

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議�？梢�，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款。《公司法》在董監高借款問題上明確規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產不受侵害。

　　2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會影響公司掛牌。

公司章程 2

　　第一章總則

　　運輸公司章程第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　運輸公司章程第二條公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　運輸公司章程第三條公司名稱：_____________________。

　　運輸公司章程第四條公司住所：_____________________。

　　運輸公司章程第五條經營范圍：

　　運輸公司章程第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

　　運輸公司章程第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業期限為_____________。

　　運輸公司章程第八條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

　　運輸公司章程第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

　　運輸公司章程第十條 XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

　　運輸公司章程第十一條公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

　　運輸公司章程第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運輸公司章程第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章出資方式及出資者的權利義務

　　運輸公司章程第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　運輸公司章程第十五條出資者的義務：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

　　二、法律、法規規定的其他義務。

　　第三章董事會

　　運輸公司章程第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

　　運輸公司章程第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　運輸公司章程第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運輸公司章程第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

　　運輸公司章程第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　運輸公司章程第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　運輸公司章程第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

　　運輸公司章程第二十三條董事會職權：

　　一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經營計劃；

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內部管理機構的設置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

　　十、批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　運輸公司章程第二十四條根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

　　運輸公司章程第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

　　第四章監事會

　　運輸公司章程第二十六條公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

　　運輸公司章程第二十七條監事會行使下列職權：

　　一、檢查公司的財務；

　　二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

　　四、向出資人作監事會工作報告；

　　五、提議召開臨時董事會。監事列席董事會會議。

　　運輸公司章程第二十八條監事會會議每年至少召開一次，由監事會主席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

　　運輸公司章程第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

　　運輸公司章程第三十條監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第五章總經理

　　運輸公司章程第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘�？偨浝韺Χ聲撠煛８笨偨浝�、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　運輸公司章程第三十二條總經理職權：

　　一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

　　二、主持公司的經營管理工作；

　　三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權�？偨浝砹邢聲䲡h。

　　運輸公司章程第三十三條總經理的義務：

　　一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和增值；

　　二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

　　三、公司規定的其他義務。

　　運輸公司章程第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會不得無故解除其職務�？偨浝碛袡嗑芙^非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

　　運輸公司章程第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

　　第六章財務、會計、審計及利潤分配

　　運輸公司章程第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

　　運輸公司章程第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運輸公司章程第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　運輸公司章程第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　一、資產負債表

　　二、損益表

　　三、現金流量表

　　四、財務情況說明書

　　五、利潤分配表

　　運輸公司章程第四十條公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

　　運輸公司章程第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　運輸公司章程第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　運輸公司章程第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、彌補公司的虧損；

　　二、擴大公司生產經營；

　　三、轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章勞動人事、工資分配

　　運輸公司章程第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

　　運輸公司章程第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　運輸公司章程第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章公司合并、分立

　　運輸公司章程第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

　　運輸公司章程第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　運輸公司章程第四十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

　　運輸公司章程第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　運輸公司章程第五十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產、解散和清算

　　運輸公司章程第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　運輸公司章程第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權：

　　一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　二、通知或者公告債權人；

　　三、處理與清算有關的公司未了結業務；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權、債務；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動。

　　運輸公司章程第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

　　運輸公司章程第五十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

　　運輸公司章程第五十七條公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　運輸公司章程第五十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　運輸公司章程第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章附則

　　運輸公司章程第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　運輸公司章程第六十一條本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

　　運輸公司章程第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

　　年月日

　　運輸公司章程

公司章程 3

　　第一章總則

　　依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立合伙企業（以下簡稱企業），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱是：

　　第二條本單位的性質是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機關是：

　　第五條本單位的業務主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

　　1、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。合伙關系終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權利，義務和單位內部管理

　　第十一條合伙人享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭h，行使表決權；

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　（二）本單位負責人的推選權和被推選權；

　�。ㄈ┨嵴埿薷恼鲁毯陀嘘P規章制度；

　�。ㄋ模┍O督本單位的財務和合伙人會議的執行情況；

　�。ㄎ澹┩顺龊匣�；

　�。┎殚喓匣锶藭h記錄和本單位財務會計報告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤洜I狀況和財務狀況；

　　第十二條合伙人承擔下列義務：

　　（一）執行合伙人會議的決議；

　　（二）遵守本單位的規章制度；

　　（三）對本單位的債務承擔連帶責任。

　　第十三條本單位的決策機構是合伙人會議，合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　　（二）業務活動計劃；

　�。ㄈ┠甓蓉攧疹A算，決算方案；

　　（四）提案權；

　�。ㄎ澹┰黾娱_辦資金的方案；

　�。┍締挝坏姆至ⅲ喜⒒蚪K止；

　　（七）聘任或者解聘本醫院院長和其提名聘任或者解聘的本醫院的副院長、財務負責人及管理人員；

　　（八）內部機構的設置；

　　（九）制定內部管理制度；

　�。ㄊ⿵臉I人員的工資報酬；

　　（十一）處分財產；

　�。ㄊ┳兏Q；

　　（十三）入伙或退伙；

　　第十四條經合伙人會議或全體合伙人決定，委托______名（或者數名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人，管理醫院的日常運營工作。

　　第十五條合伙人會議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行１人１票制。合伙人會議作出決議，必須經全體合伙人的２/３以上表決通過。

　　第十六條合伙負責人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒趾匣锶藭h；

　　（二）檢查合伙人會議決議的實施情況；

　�。ㄈ┐韱挝缓炇鹩嘘P文件；

　�。ㄋ模┓桑ㄒ幒捅締挝徽鲁桃幎ǖ钠渌殭�。

　　第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業務活動開展情況和財務狀況。本單位的民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時，必須經全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發生的本單位債務，與其他合伙人承擔連帶責任；其投入的開辦資金，退伙時不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務；

　�。ǘ┮蚬室饣蛘哌^失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ﹫绦斜締挝皇聞沼胁徽斝袨�；

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產管理，使用原則及勞動用工制度

　　第二十二條本單位經費來源：

　�。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y；

　　（二）政府資助；

　�。ㄈ┰跇I務范圍內開展服務活動的收入；

　�。ㄋ模├�；

　�。ㄎ澹┚栀�；

　�。┢渌戏ㄊ杖搿�

　　第二十三條經費必須用于章程規定的業務范圍和事業的發展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專業資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業單位登記管理暫行條例》的規定，自覺接受登記管理機關組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動用工，社會保險制度按照國家法律，法規及國務院勞動保障行政部門的有關規定執行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經全體合伙人決議通過后１５日內，報業務主管單位審查同意，自業務主管單位審查同意之日起３０日內，報登記管理機關核準

　　第七章終止和終止后資產處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應當終止：

　　（一）完成章程規定宗旨的；

　�。ǘo法按照章程規定的宗旨繼續開展活動；

　　（三）發生分立，合并的；

　�。ㄋ模┳孕薪馍⒌�；

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬档摹�

　　第二十九條本單位終止，應當在合伙人會議表決通過后１５日內，報業務主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷登記前，應當在登記管理機關，業務主管單位和有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理剩余財產，完成清算工作。

　　剩余財產，應當按照有關法律法規的規定處理。清算期間，不進行清算以外的活動。

　　本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關辦理注銷登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關發出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經全體合伙人決議通過。

　　第三十三條本章程自登記管理機關核準之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認。

公司章程 4

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經營范圍

　　第三條　公司的經營范圍是：

　　第四條　公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

　　第三章　公司注冊資本

　　第五條　公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章　股東個人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第九條　公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ┕居�。

　　第六章　股東的權利和義務

　　第十一條　股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǘ┝私夤窘洜I狀況和財務狀況；

　�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　�。ㄎ澹﹥炏荣徺I其他股東轉讓的出資；

　�。﹥炏荣徺I公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。ò耍┨岚笝�；

　　（九）其他權利。

　　第十二條　股東承擔以下義務：

　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋�

　�。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務；

　�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規規定的其他義務。

　　第七章　股東轉讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十四條　股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章　公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

　　第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；

　　（九）提案權；

　　（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第十七條　股東大會分為定期和臨時會議。

　　第十八條　股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　　（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

　　（二）監事提議召開時。

　　第二十條　公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十一條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十二條　股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛⿲景l行債券做出決議；

　�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。

　　第二十三條　公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十四條　董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會、并向股東大會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍Q定公司內部機構的設置；

　　（九）聘任或解聘公司總經理（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ唬┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。

　　第二十五條　董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第二十七條　董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第二十八條　公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十二條　召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十三條　公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司的財務；

　　（二）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　�。ㄈ┊敹麻L和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十四條　公司設經理名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�，財務負責人；

　　（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷�

　　經理列席董事會會議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長（或執行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查董事會議的實施情況；

　�。ㄈ┖炇鸸緜�

　�。ㄋ模┓�、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章　公司的股權轉讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第三十九條　股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財務會計

　　第四十條　公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十一條　公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　第四十二條　財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第四十五條　公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ慕馍⑹掠沙霈F時；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第四十八條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a、分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆�；

　�。┨幚砉厩鍍敽蟮氖Ｓ嘭敭a；

　�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第五十條　清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十三章　股東認為需要規定的其他事項

　　第五十四條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第五十六條　公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第五十七條　本章程經各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應報公司登記機關備案份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程 5

　　第一章總則

　　第1條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由栗海霞一人出資設立慶城縣盛華商貿有限公司(為自然人獨資有限公司，以下簡稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定向抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿有限公司(自然人獨資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽市慶城縣北區慶陽路33號

　　第三章第三章公司經營范圍

　　第5條公司經營范圍：煙酒、預包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產品(易燃易爆物品及危險化學品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛生潔具、建筑材料、電子產品批發零售;通訊工程、網路工程、室內外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準的項目，井相關部門批準后，方可展開經營活動)。

　　第4章

　　第四章公司注冊資本

　　第6條公司注冊資本：600萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第7條公司變更注冊資本、應當自變更決定作出之日起三十日內向工商登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數額，出資方式和出資時間：

　　股東栗海霞：認繳出資額為600萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

　　第10條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書：公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可依股東名冊主張行駛股東權利。

　　第11條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第12條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行駛下列職權。

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃：__________________

　　(2)委派和更換執行董事、監事、決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(3)審查批準董事的報告;

　　(4)審查批準監事的報告;

　　(5)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(8)對發行公司債券作出決定;

　　(9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經理;

　　(12)其他職權;

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設董事會，設一名執行董事，由栗海霞。執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第14條執行董事對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)執行股東的決定;

　　(2)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內部管理機構的設置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權;

　　第15條公司設經理一名，由栗海霞擔任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經理對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)主持公司的生產經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司負責人或者財務人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)其他職權;

　　第17條公司不設監事會，設監事一人，由栗海霞擔任，由股東聘任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監事依照《公司法》規定行使下列職權;

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事，高級管理人員予以糾正;

　　(4)鄉股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權;

　　第19條監事行使職權所必須的費用，有公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執行董事或(經理)栗海霞擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期三年任期屆滿，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東因轉讓權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條公司的營業期限10年自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員，清算組負責人名單向公司登記機關備案;

　　第二十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十一條本章程為規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規的從其規定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規則，由獨自出資設立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

　　第二章公司稱號和住所

　　第三條公司稱號：北京市##無限公司。

　　第四條住所：######。

　　第三章公司運營范圍

　　第五條公司運營范圍：#####

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構及其發生方法、職權、議事規則

　　第八條股東(出資人)的職權：

　　(一)決議公司的運營方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關執行董事和監事的報酬事項;

　　(三)審議同意執行董事的報告;

　　(四)審議同意監事的報告;

　　(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十條執行董事行使下列職權：

　　(一)審定公司的運營方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機構的設置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經理及其報酬事項，并依據經理的提名決議聘任或許解職公司副經理、財務擔任人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設經理，由執行董事聘任或許解職。經理對執行董事擔任，行使下列職權：

　　(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細規章;

　　(六)提請聘任或許解職公司副經理、財務擔任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監事行使下列職權：

　　(一)反省公司財務;

　　(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

　　(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正;

　　(四)國務院規則的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司簽署有關文件;

　　(二)在發作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權和處置權，但這類判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章出資人以為需求規則的其他事項

　　第十六條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機關請求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規則的營業期限屆滿或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經過修正公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項以公司注銷機關核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷機關一份。

　　出資人簽字：

　　年月日

公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱：

　　第三條企業地址：

　　第四條企業負責人：

　　第五條　企業經營范圍：

　　第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業的解散和清算

　　第十二條　本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關知識

　　一人有限責任公司和個人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資方式沒有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營范圍。一人有限責任公司領取的是公司營業執照，個人獨資企業領取的是個人獨資企業營業執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產，經營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業不是獨立的企業法人，不具備法人資格，投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任。《個人獨資企業法》第31條明確規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償�！薄秱€人獨資企業法》第18條也規定:“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任�！�

　　財產所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據該條規定，股東出資后，其用作出資的財產所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產，由公司享有法人財產所有權，并依法實施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業法》第17條規定:“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承�！�

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會，但應依法設立董事會和監事會，并明確公司法定代表人。不設董事會的，則應當設一名執行董事;不設監事會的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業法》對個人獨資企業內部組織機構的設置以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。個人獨資企業一般僅設以經理為首的經營管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經清算，公司財產不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據《個人獨資企業法》第27條規定，個人獨資企業解散清算結束后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納企業所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

公司章程 8

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學基礎：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產物，“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網絡或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預以保護實質的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學上的依據。

　　二、章程自治與公司自治的關系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現科學治理結構的前提性條件，正如有學者所說：“如果企業不能真正獨立，企業對自己行為的獨立責任就是一句空話，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式�！惫咀灾蔚闹饕罁袃蓚€：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定并通過的，他體現了發起人和股東的意志。因此，章程是實現公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來看，公司章程規定了公司性質、經營范圍、組織機構、權利義務分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發起人制定，是發起人的一致意思表示，但并非單純是發起人之間的協議，它的效力及于公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時，各項公司的組織機構也依照章程產生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力，但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項，也就是公司章程有效選出法律規范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發表意見，從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實現創造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計，在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

　　(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。

　　(二)股東收益權的章程自治�！豆痉ā返谌鍡l規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌鼋洕鷹l件下，貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場經濟的規律。

　　(三)股東訴權的章程自治�！豆痉ā沸略鰞商帡l文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”根據本條規定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價值

　　現代公司自治的實質，是以社會為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實現股東自治的重要工具，能夠通過一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。

　　章程自治在促進資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟，離不開合理、高效的公司資本制度。基于此，規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經濟的發展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程，需要大量細致的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實際商事運營需要，對公司資本規則加以細化規范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進市場經濟的良性運行。

公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：(注：根據實際情況具體填寫。)

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認繳情況

　　設立(截止變更登記申請日)時實際繳付

　　分期繳付

　　出資數額

　　出資

　　時間

　　出資

　　方式

　　出資數額

　　出資時間

　　出資方式

　　出資數額

　　出資時間

　　出資方式

　　合計

　　其中貨幣出資

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

　　定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條公司設董事會，成員為人，由產生。董事任期年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

　　第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

　　第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　(注：以上內容也可由股東自行確定)

　　經理列席董事會會議。

　　第十九條公司設監事會，成員人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十條監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十一條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十二條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

公司章程 10

　　以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業（以下簡稱“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關法律、法規及本指引的規定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規定的相關內容；本指引未作規定的，相關當事人可以根據實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規對公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應當明確規定以下內容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續期限、經營宗旨、經營范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

　　三、股東的基本權利、義務。

　　四、股東轉讓股權的條件及程序。

　　五、股東（大）會、董事會或執行董事、監事（會）、經理的職權范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權。1

　　八、管理公司的業績激勵機制、風險約束機制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財務會計制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當公司章程的內容與股東協議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。

公司章程 11

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：_______________________

　　第二條公司住所：_______________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：__________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條股東郭純認繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

　　第七條本公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章公司法定代表人

　　第八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條公司設經理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經理列席股東會議。

　　第十一條公司設監事一人，由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

　　(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會議。

　　第十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章股東的權利和義務

　　第十三條股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產;

　　(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第十四條股東程度以下義務

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章股東轉讓出資的條件

　　第十五條股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證書，向新股東簽發出資證書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條公司的經營期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十二條公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經營管理發現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

公司章程 12

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由一個自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。營業期限：

　　第二章注冊資本

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣。(注：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業應表述實繳情況。)

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

　　股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間

　　第九條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十一條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

　　四、遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的'出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構及產生的辦法、職權

　　第十五條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司執行董事、經理和監事，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經理的，該委派或者聘任無效。

　　第二十一條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

　　第二十二條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東的職權

　　第二十五條股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經理并決定其報酬事項;

　　10、對發行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章執行董事、經理、監事

　　第二十六條本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經理擔任，公司自定。)

　　第二十八條執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、向股東報告工作;

　　二、執行股東的決定，制定實施細則;

　　三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

　　七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十條公司經理由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經營計劃和投資方案;

　　二、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、擬定公司的基本管理制度;

　　四、制定公司的具體規章;

　　五、向股東提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

　　六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、股東授予的其他職權。

　　第三十一條公司不設監事會，只設監事_1__名，由股東決定 ;監事任期為每屆三年，屆滿根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十二條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定提交審計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況;

　　(五)說明書;

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條公司合并、分立或減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第四十條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產后，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十一條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十二條公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條公司章程經股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十五條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年月日

公司章程 13

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

　　第三條公司注冊名稱：

　　中文名稱：xxxx股份有限公司。

　　英文名稱：________________________________________

　　第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

　　第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條公司的股東為：

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________