法律盡職調查報告

時間：2022-02-25 16:54:42 法律盡職調查報告我要投稿

法律盡職調查報告

　　要去了解一件不明白的事情時，我們務必要去搞清背后真相，調查完畢后，通常還需要完成調查報告。現在你是否對調查報告一籌莫展呢？下面是小編收集整理的法律盡職調查報告，歡迎閱讀與收藏。

　　法律盡職調查報告1

　　摘要：本文主要是描述關于寫法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產生不必要的糾紛。

　　________律師事務所

　　關于________公司法律盡職調查報告

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業務

　　六、關聯交易及同業競爭

　　七、主要資產

　　八、科研

　　九、重大債權債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

　　我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[]字號《稅務登記證》。

　　經本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

　　2．股權結構為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

　　明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業務獨立

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業務

　　(一)主營業務情況；

　　(二)生產經營許可證和證書。

　　經過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯交易及同業競爭

　　(一)關聯方

　　(二)關聯交易

　　(三)同業競爭

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產

　　(一)土地

　　1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；

　　2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產

　　1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______；

　　2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產經營設備

　　1．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產權

　　1．商標：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術：

　　4．版權：

　　經過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權債務

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會會議

　　1．股東會議事規則。

　　2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(三)董事會會議

　　1．董事會議事規則。

　　2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(四)監事會會議

　　1．監事會議事規則。

　　2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監事會成員：

　　經理：

　　(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1．董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　2．監事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務

　　(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產制度、安全事故情況

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的`案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術成果鑒定。

　　(三)財務會計報告數據。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

　　(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　法律盡職調查報告2

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《設驗字（20xx）第A號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息。

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：

　　公司辦公地址：

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營范圍：

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司分公司

　　營業場所：

　　經營范圍：

　　（四）法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的'法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產權

　　（一）知識產權情況

　　（二）核心技術人員情況

　　（二）法律評價

　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市會計師事務所有限公司，《審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市會計師事務所有限公司《審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同：（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　法律盡職調查報告3

　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指××律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

　　“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為XXX1811982XXXXXX。

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續

　　1.1××公司的設立

　　1.1.1××公司設立時的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　××××××萬貨幣××%

　　合計×××萬100%

　　1.1.2××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

　　1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（2008）第××號《驗資報告》,

　　××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3對××公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2××公司的股權演變

　　1.2.1××年股權轉讓

　　根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額（萬元）所占比例

　　××××××××%

　　合計×××100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3××公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

　　（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3××公司的存續

　　1.3.1××公司的存續

　　（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

　　（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2××公司存續的法律評價

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3××公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

　　（三）××公司的生產設備和知識產權

　　3.1××公司的生產設備

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［2008］第××號《評估報告書》,××公

　　司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2××公司的知識產權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業務

　　5.1××公司的經營范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

　　5.2××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務問題

　　根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計繳。

　　（3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　（4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

　　（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

　　（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動用工

　　根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

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