子公司管理制度

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子公司管理制度

　　在生活中，很多情況下我們都會接觸到制度，制度就是在人類社會當中人們行為的準則。相信很多朋友都對擬定制度感到非常苦惱吧，以下是小編精心整理的子公司管理制度，希望對大家有所幫助。

子公司管理制度

子公司管理制度1

　　一、總則

　　（1）為了規范山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經營管理行為，促進控股子公司健康發展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司

　　法》”）及本公司公司章程等相關法律法規的規定，特制定以下管理制度。

　　（2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或者其它安排能實際控制的公司。

　　（3）公司與控股子公司之間是平等的法人關系。母公司以其持有的股權份額，依法對控股子公司享有資產受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利。

　　（4）控股子公司依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營，自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的.責任。

　　（5）公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。

　　二、人事管理

　　（1）母公司通過控股子公司股東會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據控股子公司章程規定推選董事、股東代表監事及高級管理人員。

　　（2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。

　　（3）控股子公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下職責：

　　1.依法行使董事、股東代表監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任；

　　2.督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規范運作；協調母公司與控股子公司間的有關工作；

　　3.保證母公司發展戰略、股東會及董事會決議的貫徹執行；

　　4.忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司在控股子公司中的利益不受損害；

子公司管理制度2

　　第一章總則

　　第一條為明確石油銷售公司(以下簡稱公司)內部分配的價值導向，建立統一規范的薪酬體系，有效激勵員工績效貢獻，提升員工個人素質和能力，支持公司的運營和發展，結合公司實際，特制定本辦法。

　　第二條基本原則

　　(一)以崗定級，以級定薪:固定薪酬定位基于職等，職級基于職等，以基于崗位價值的職等架構為基礎進行薪酬設計。

　　(二)控制總額，拉開差距:根據集團公司薪酬總額要求，確定公司薪酬總額、不同崗位類型決定不同的薪酬水平。

　　(三)鼓勵績效，提升效率:通過績效考核結果拉開差距、績效工資發放和調薪基于績效評價結果、向優秀績效、關鍵崗位進行薪酬傾斜。

　　(四)平穩過渡，持續發展:設置合理的過渡方案、調薪后總成本可控，保持未來薪酬調整的空間。

　　第三條本辦法適用于公司所有員工。

　　第二章薪酬組織管理

　　第四條公司薪酬領導小組是薪酬管理工作的決策機構，其職責是批準公司薪酬福利政策、分配方案和薪酬標準，指導和監督公司日常薪酬管理工作。

　　第五條綜合辦公室是薪酬管理實施部門，其職責是擬定薪酬福利方案，具體組織公司日常薪酬管理工作。

　　第三章薪酬結構

　　第六條薪酬序列

　　公司的薪酬體系分為管理類、技術管理類和后勤服務類三個序列，管理類薪酬標準設十二個層級(見后附件1、附件2)，技術管理類薪酬標準設十一個層級(見后附件3)，后勤服務類薪酬標準設五個層級(見后附件4)，每個層級設十二個檔級。

　　公司管理類崗位薪酬標準采用第一至第十二層級，技術管理類崗位薪酬標準采用第二至第四層級，后勤服務類崗位薪酬標準采用第二至第五層級。

　　管理類崗位、技術管理類崗位、后勤服務類崗位薪酬層級適用標準詳見附件5、6、7。

　　第七條薪酬結構

　　公司統一實行崗位、績效工資制，員工的薪酬由固定工資、津補貼、績效工資三部分構成。

　　第八條固定工資

　　固定工資包括崗位工資和工齡工資。

　　(一)崗位工資:根據員工所在崗位類別和所對應的層級及檔級確定工資標準。

　　(二)工齡工資:按員工工齡計算，即工齡工資=工齡工資標準×工齡。工齡工資標準:

　　1、10年之內(不含10年):20元/年;

　　2、10-20年:25元/年;

　　3、21年及以上:30元/年。

　　第九條津補貼

　　津補貼包括管理津貼、專業技能津貼、防暑降溫費和取暖費等。

　　(一)管理津貼:適用于管理類崗位，根據員工的工作區域確定。

　　(二)專業技能津貼:適用于技術管理類崗位，津貼標準: 1、高級:100元/月;

　　2、中級:50元/月;

　　3、初級:20元/月。

　　專業技能津貼享有標準根據產品經銷公司相關規定執行。 (三)福利費按國家規定從工資總額中計提，其發放和列支范圍執行公司福利費管理辦法。

　　第十條績效工資

　　績效工資包括月績效和年終績效，績效工資的標準和比例根據員工的崗位類別和層級來確定。具體如下: (一)年終績效

　　各崗位層級年終績效比例統一為年工資總額的10%。 (二)月績效工資

　　1、部門經理、副經理

　　部門經理、副經理月績效工資與崗位工資比例為5:5。 2、一般員工

　　一般員工月績效工資與崗位工資比例為4:6。一般員工不包括銷售崗位員工和派遣員工。

　　3、銷售崗位員工

　　銷售崗位員工月績效(量效)工資與崗位工資比例為5:5。 4、派遣員工

　　派遣員工月績效工資與崗位工資比例為3:7。

　　績效工資具體執行辦法詳見公司績效考核管理辦法，并以績效考核管理辦法為最終依據。

　　(四)專業技術人員績效工資

　　公司實施崗位序列與專業技術序列的雙通道績效工資制，聘任專業技術職稱的員工，適用于以下標準:職稱專業技能績效工資基數

　　正高級部門正職績效工資的55%

　　高級部門副職績效工資的55%

　　中級主管基準檔

　　初級助理主管基準檔

　　專業技術人員績效工資計算方法:

　　專業技術人員績效工資=專業技能績效工資基數×崗位層級績效工資占比

　　崗位序列績效工資與專業技術人員績效工資采用就高原則。

　　第十一條總經理特別獎

　　公司設總經理特別獎，主要用于對特殊項目作出重大貢獻的員工進行獎勵及公司年度考核結果優秀的不超過30%比例的員工進行調薪(詳見附件8)。計提比例、具體獎項設立與發放金額由產品經銷公司薪酬委員會根據公司效益、績效表現、特殊事件、管理需求等要素商議決定。

　　第十二條其它獎項

　　各種單項獎按照集團公司相關規定執行。

　　第四章新員工定薪

　　第十三條新入職員定薪方法如下:

　　(一)管理類崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(二)技術類崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(三)后勤服務類崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(四)具有博士學歷的新入職員工從高級主辦基準檔定薪。

　　第十四條司機崗位定薪，根據產品經銷公司司機定崗標準，公司司機崗位定薪在操作工七檔。

　　第十五條集團公司內部調入人員，參照新員工定薪辦法執行或公司相關決議實施。

　　第十六條集團公司外部調入人員，統一實行6個月試用期，試用期崗位工資按80%支付，績效工資考核兌現，津補貼享有相應待遇。

　　第五章套改辦法

　　第十七條工資套改根據現有員工上年度工資收入就近就高套入相應層級的工資標準，津補貼和工齡工資按新標準套改。

　　第十八條員工崗位或薪酬層級發生變動，根據以下情況進行調整: (一)崗位類別調整，根據原工資水平就近就高套入新崗位所屬類別的對應層級;

　　(二)薪酬降級，直接套入低層級的同檔級;

　　(三)薪酬晉級，直接套入基準檔，如原工資水平高于基準檔則就近就高套入高層級的相應檔位;

　　(四)在同一層級中進行崗位調整，工資水平保持不變。

　　第十九條工資套改后，原崗技工資作為檔案工資保留，并根據集團公司調整而調整，計入檔案，不作為實際薪資調整依據。

　　第二十條公司考核調薪根據績效考核結果進行調整，在公司工作滿一年以上且績效考核成績優秀者可晉升一檔工資，晉升人員比例不得超過員工總數的30%;已在最高檔級者將不予調薪。

　　第二十一條工資普調根據集團公司相關規定執行。

　　第六章薪酬支付

　　第二十二條員工工資(包括崗位工資、績效工資、津補貼)實行月薪制，應在月內以法定貨幣(人民幣)按時支付，若遇付薪日為休假日時，則提前至最近工作日支付。

　　第二十三條員工工資收入為稅前收入，公司將按國家規定代扣代繳個人所得稅;五險一金、企業年金等應由個人承擔的部分，由公司從員工工資中代扣代繳。

　　第二十四條員工入職、離職當月的工資，根據公司工資支付管理辦法執行。

　　第二十五條員工年績效工資支付時間為次年，以法定貨幣(人民幣)支付，新入職員工按實際出勤月數折算。

　　第二十六條各類節假日、請休假及加班工資支付根據集團公司或公司相關規定執行。

　　第二十七條外派人員薪酬支付根據公司相關規定執行。

　　第七章附則

　　第二十八條本辦法由綜合辦公室負責解釋。

　　子公司薪酬的管理制度3

　　一、目前我國中小企業薪酬管理中存在的主要問題

　　(1)忽視薪酬體系中的“內在薪酬”。目前，中小企業對員工的報酬一般采用基本薪酬加績效薪酬或基本薪酬加提成的辦法。根據赫茨伯格的雙因素理論，經濟性薪酬這種“外在薪酬”主要屬于一種保健因素而非激勵因素。企業忽視非經濟性報酬即個人發展機會、成就感等“內在薪酬”。

　　(2)薪酬結構中可變比例太低。當今大部分中小企業薪酬戰略的最重要特征之一，就是除了組織的高層管理人員和銷售部門的人有資格獲得不確定的獎金或參與年度獎金計劃之外，大多數其他人都只能拿基本工資，再加上績效加薪和生活成本加薪，薪酬結構中可變比例太低。

　　(3)薪酬體系缺乏激勵作用。很多中小企業工資普遍偏低、福利少，很多中小企業的員工除了每月的工資，很難享受到諸如養老保險、醫療保險、失業保險、住房補貼或其他福利待遇。大部分中小企業沒有實行對核心員工的長期激勵，企業缺乏吸引力和凝聚力。

　　(4)高管人員與普通員工之間的薪酬待遇差距過大。近幾年來，國內中小型企業在薪酬管理方面存在的另一個問題就是企業的高層管理人員的薪酬待遇與普通員工之間差距較大，易引起普通員工的不滿。

　　二、中小企業薪酬問題產生的原因分析

　　1.制度缺陷。目前，我國中小企業主要由民營企業構成。一般是有血緣關系相連的家族作為大股東控制企業經營，單個業主集所有權與經營權一身，形成了家族制的企業治理結構，不重視企業制度建設，缺乏對決策層的有效約束機制，企業內外的大小事務都由企業主一人當家作主，這在創業初期能夠發揮較好的作用。當企業走上了發展之路，規模逐漸擴大時，家長式的管理模式便會誘發一系列的問題。

　　2.薪酬的不合理。

　　（1）定額不合理。部分采用計件付酬的`企業，由于定額的制定缺少科學性，任務飽滿時造成員工收入過高，于是便降低定額，減少工資支出，導致員工收入下降;而任務不飽滿時，又將導致員工收入過低。

　　（2）薪酬的不公平。現階段，我國中小企業規模普遍較小，資金力量薄弱，有限的資金主要投向了產品研發和市場開拓，很難再有力量開出高額的薪資。由于我國中小企業普遍缺少合理、規范的薪酬體系，缺少崗位分析，不同崗位的相對職能價值體現不出來，導致重要崗位的薪資與一般普通崗位的薪資無明顯差距，造成事實不公平。一些中小企業的薪酬體系不能體現員工的個人貢獻。而另一些實行績效考核的中小企業，其薪酬體系雖與績效直接相關，但由于考核不規范，缺乏客觀的依據和科學的方法，考核流于形式，績效薪酬的發放主要還是依據主管人員的判斷，與員工的業績掛鉤少，導致員工工作“干多干少一個樣”。

　　（3）薪酬管理理念滯后。不少中小企業對廠房、設備方面投資熱情頗高，對于員工的薪酬水平提高卻心有不甘。將薪酬視為企業的純支出，薪酬管理理念相當滯后，方法與技術導入不足。在企業創業階段，那時企業初創，規模孝人員少、結構簡單、薪酬單一，作為企業家的業主可以事必躬親、游刃有余地監控企業運作，掌握每個員工的思想動態，劃分員工績效等級，對于員工的薪酬發放也在“隨意”中合情合理。

　　三、對我國中小企業薪酬管理對策建議

　　1.薪酬結構要適應中小企業各階段的戰略目標。企業有其生命周期，分為創業期、成長期、成熟期、衰退期。每個時期，企業都會有不同的戰略目標，所以薪酬結構設計應該根據其自身情況，選擇適應企業各個階段戰略目標的薪酬結構，這樣才能很好地促進中小企業發展。企業選擇薪酬戰略在依據其經營戰略的同時，還需結合企業所處的不同階段，實行不同的薪酬戰略。對于那些處于迅速成長的企業，經營戰略是以投資促進企業成長。為了與這個經營戰略保持一致，薪酬戰略應該具有較強的激勵性，形成一個有魄力的、企業型的領導班子。要做到這一點，企業應該著重將高額報酬與中高程度的獎勵相結合。雖然這種做法風險較大，但是，企業可以迅速成長，回報率也高。對于處于成熟階段的企業，其經營戰略基本上以保持利潤和保護市場為目標。與此相應，薪酬戰略應以獎勵市場開拓和新技術開發及管理技巧為主。要做到這一點，須以平均水平的報酬與中等的獎勵相結合。對于處在衰退階段的企業，恰當的經營戰略是收獲利潤并轉移目標，轉向新的投資點。與這種戰略目標相適應，薪酬戰略則應實行低于中等水平的基本工資、標準的福利水平，同時采用適當的刺激與鼓勵措施并直接與成本控制相聯系，避免提供過高的薪酬。

子公司管理制度3

　　一、堅決貫徹“預防為主，防消結合”的消防工作方針，認真抓好以防火安全工作為重點的安全宣傳教育，努力增強員工的安全意識和防范意識，使全體員工能夠自覺遵守崗位安全操作規程，提高防火、施救的能力。

　　二、堅持每月安全學習制度。組織學習上級關于安全工作真正落實到實處。

　　三、根據《消防條列》的規定和要求，針對單位不同崗位的'需要，合理配置。配置消防滅火器材，做到位置固定，設置顯目，取用方便。

　　四、加強防火安全工作的檢查，各崗位工種堅持每日檢查，安全科每月組織對部門崗位進行一次全面的檢查，對不安全隱患和事故苗頭，及時落實整改措施，對重大問題和隱患，應落實臨時措施，并按級書面上報。

　　五、防火安全工作實行部門、班組、員工“三級”管理，責任帶人，管理到位，誰主管、誰負責。責任人應每月對消防滅火器材進行一次質量檢查，以防失效。

　　六、按照“四不放過”的原則，對發生的各類事故和重大事故苗頭及時查原因、查責任、嚴肅處理。

子公司管理制度4

　　一、公司住宿的員工，必須經行政統一安排確認后，方可入住及搬出.

　　二、凡住宿的員工應認真遵守宿舍的各項管理規定，接受管理人員的檢查、指導。

　　三、保持樓道及宿舍內的清潔、整齊，建立值日生制度，養成良好的`衛生習慣，不準亂倒垃圾，果皮及亂潑臟水，不準在墻上亂貼亂畫。

　　四、建立宿舍物品臺帳制度，由本宿舍員工共同使用和共同保管，如有疏于管理或惡意破壞，酌情由現住人員負擔該項修理費及賠償費，并視情節輕重論處。

　　五、保持良好的生活秩序，嚴禁賭博、酗酒、搓麻將及其它不良活動，保持樓道通暢，不得將自行車或其它雜物放于樓道內，愛護公物，不得損壞門窗，家具或亂抄亂拿其他人家具。六、節約水電，做到隨手關燈，人走燈滅，嚴禁私拉亂接電線.用水后要關好水龍頭，嚴禁使用長流水沖洗衣物、瓜果等。七、注意安全，防火防盜，不得使用或堆放危險及違禁物品，不準在樓內焚煉雜物和易燃易爆物品，離開宿舍要鎖門，嚴禁在樓道內做飯。

　　八、自覺維護宿舍區的安靜，禁止大聲喧嘩，休息時間不得使用高音器材，大聲吵鬧，不進行有噪聲的活動，以免影響其他人休息。

　　九、換洗衣物要及時清洗，不得堆積室內，洗曬衣物要按指定位置晾曬。

　　十、貴重物品，現金應存在銀行，隨用隨取，個人財產應妥善保管，若有遺失公司不予負責。

　　十一、住宿員工必須服從宿舍管理，不得私自調換宿舍，遵守規章制度，互相尊重，和睦相處，不準在公司內和宿舍打鬧，不準作侵犯他人或有損他人人格及利益的事。

　　十二、員工遷出，要將使用的床位、物品等清理干凈，所攜帶物品應先經宿舍管理員或行政管理員檢查完畢后，方可遷出。十三、員工離職，由宿舍管理員依據宿舍物品臺帳，收回離職員工相關的物品，經宿舍管理員或行政管理員檢查完畢后，方可遷出。

　　十四、住宿員工有下列情況之一者，除取消其住宿權利外，并呈報行政部論處。

　　十五、凡違紀上述規定者，視其情節輕重和本人態度，除批評教育外，或沒收物品，或賠償損失,，或罰款，或給予行政紀律處分。

子公司管理制度5

　　第一章總則

　　第一條為加強對xx市xx實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進一步理順母、子公司之間的投資關系和母子公司之間的關聯交易事項，規范公司內部運作機制，不斷強化財務核算和管理，維護公司和投資者的合法權益，促進公司的規范運作和健康發展。現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等國家法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合本公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司范圍內的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據章程或協議有權決定其財務和經營決策，據以從該企業的經營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：

　　(一)全資子公司;

　　(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數席位(控制其董事會)的控股子公司。

　　第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據《中華人民共和國會計法》等國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程或協議的規定，依法設置會計機構，配備會計人員，組織和開展本公司的會計核算和財務管理。

　　第四條子公司應根據本公司生產經營特點和管理的要求，建立和健全財務管理制度，不斷改進和完善管理基礎工作，真實記錄和全面反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關部門和公司的檢查監督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五條為了規范公司的財務會計報表體系，提高公司對外披露財務會計信息的質量，各子公司在日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等均應遵循公司的財務會計制度及其有關的規定。

　　第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務預測、會計核算、監督控制、分析和考核等管理基礎工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產，努力提高經濟效益;真實、完整地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，為公司的經營決策提供有效的財務會計信息。

　　第二章管理基礎工作

　　第七條子公司生產經營中發生的一切經濟業務，必須根據國家統一的會計制度和公司財務管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計核算的原始資料的準確、有效、合法。[page]

　　第八條建立和完善預算管理制度，規范會計核算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經濟效益;通過加強財務管理，進一步完善財務指標的分解落實和財務指標完成情況的分析、考核制度。

　　第九條根據公司生產經營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進合理和進出公司的存貨及提供的勞務做到手續齊全、計量準確、收費合理。

　　第十條建立科學的存貨管理制度，保證內部經濟核算的及時進行;并定期或不定期地進行財產物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產進行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

　　第十一條建立財務機構內部的稽核制度，以明確經濟責任，保證會計核算資料的真實、完整、規范、正確。

　　第三章會計核算制度

　　第十二條各子公司應根據生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》的有關規定開展日常會計核算工作。

　　第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執行：

　　1、公司按照《企業會計準則》的有關規定，遵循謹慎經營、有效防范和化解資產損失風險的原則，制訂并經公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失處理的內部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關規定嚴格執行;并在每年中期、年度財務報表中給予如實反映。

　　2、固定資產折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產折舊的范圍和固定資產分類折舊率按月計提固定資產折舊，并計入當期損益。

　　3、各子公司應按照公司規定的報表報送時間按時編制并報送財務報表和提供有關會計資料。子公司的年度財務報表由公司委托或經公司同意的會計師事務所審計。

　　子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：

　　(1)月度財務報表：子公司于次月3日前完成并提供;

　　(2)季度財務報表：子公司于次月5日前完成并提供;

　　(3)年度財務報表：子公司于次月10日前完成并提供;

　　4、子公司應參照公司的標準和財務制度的規定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產性支出的管理制度，報公司財務處備案。

　　第四章成本、費用管理

　　第十四條各子公司應按照公司全面預算管理制度的要求和確定的基本原則，結合本單位生產經營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務預算，并將財務預算上報公司相關的管理部門。

　　第十五條各子公司應建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過程中，強調成本、費用指標及相關措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經濟效益。[page]

　　第十六條各子公司要健全內部控制制度和進一步強化各項支出的授權審批制度。按公司有關制度的規定嚴格控制非生產性支出，各子公司財務部門要嚴格把好費用審核報銷關。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔任子公司兼職董事、監事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節對責任人進行處理。

　　第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務指標的完成情況要進行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應的改進措施，以確保公司總體目標的實現。

　　第五章資金管理

　　第十八條各子公司應根據公司關于資金管理的規定和要求，結合本公司的生產經營特點和管理要求建立和完善資金管理制度。同時應根據本公司生產經營總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態管理，使有限的資金在生產經營中發揮最大的使用效益。

　　第十九條各子公司必須嚴格遵守國務院發布的《現金管理暫行規定》、《中華人民共和國票據法》、中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》、《票據管理實施辦法》等法律、法規的規定，從本公司內部實際情況出發并結合管理的要求，建立和完善內部控制、內部牽制制度，確保銀行結算憑證和貨幣資金的安全完整。

　　第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴格遵守銀行的結算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產的安全、完整。子公司處置超過經審計的上一年度子公司凈資產10%以上的固定資產，應事先向公司財務處或相關部門報告，取得公司的同意后方可實施。

　　第六章投資管理

　　第二十一條對在公司授權范圍內允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學性、先進性、效益性”原則;在具體確定投資項目時，強調在調查研究的基礎上，進行可行性分析論證，要特別注重于技術和經濟分析，并在此基礎上提出可供選擇的'可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。

　　第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告制度，便于母公司及時履行對外信息披露義務。即經本公司董事會(或股東會)批準的對外投資項目，在項目實施前應向公司董事會報告，經公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監督，嚴格控制工程質量和工程成本。未經過上述程序審批的項目不得任意對外投資。對經過上述程序確定的投資項目的有關文件須上報公司相關的管理部門備案。

　　第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需為項目公司提供籌資擔保時，應按公司的有關規定，建立擔保事項報告制度，及時向公司有關部門報告，經公司同意后方可實施。

　　第七章母子公司之間的相互關系

　　第二十四條各子公司生產經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。

　　第二十五條各子公司的會計核算和財務管理等應接受公司有關部門的指導、檢查和監督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應無條件服從。

　　第二十六條各子公司的生產經營活動應遵循市場規律，根據自身的發展與經營特點，制定經營方針和政策。經營中涉及的關聯交易按如下原則處理：

　　1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發生的關聯交易業務，應按市場經濟規律及公司對外披露信息等有關規定的要求，對涉及的關聯交易的內容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經濟合同，對交易中涉及的結算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關系而要求某一方作出減讓或提高結算價格。

　　2、各子公司應嚴格執行經濟合同約定的條款，履行合同約定的權利和義務。子公司按合同規定支付的采購款項(含采購預付款)，必須經本公司總經理審批同意后，財務部門才能按規定程序辦理付款手續。關聯交易完成后，交易雙方應及時辦理款項的結算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經濟合同，通過預收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執行的，合同雙方應詳細說明無法履行合同的實際情況，經雙方協商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據。

　　3、關聯交易預計發生的金額超過公司章程規定的限額時，各子公司應履行報告制度，由公司董事會審議并履行信息披露。

　　第二十七條公司審計部門負責對子公司的內部審計，并向公司董事會報告審計結果。公司可以根據管理的需要決定對子公司進行審計。

　　第八章子公司的重大信息報告制度

　　第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理制度》的規定，及時、準確、真實、完整地報告生產經營過程中發生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的事項，由公司履行相關信息披露義務。在該等信息未公開披露前，相關當事人負有保密義務。

　　第九章附則

　　第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

　　第三十條本制度由公司財務處負責解釋和修訂。

子公司管理制度6

　　上海風語筑展示股份有限公司

　　子公司管理制度

　　(20xx年 4月修訂)

　　第一章總則

　　第一條為加強上海風語筑展示股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制促進公司規范運作和健康發展保護投資者合法權益加強對子公司的管理控制規范子公司行為保證子公司規范運作和依法經營根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和規范性文件以及《上海風語筑展示股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規定并結合公司實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱子公司是指納入公司合并報表范圍內的、被公司控股或實際控制的公司，具體包括全資子公司和控股子公司。“全資子公司”是指公司持有其 100%股權；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股權或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員的當選或者通過協議或其他安排能夠實際控制的具有獨立法人資格的公司。

　　第三條各子公司應遵循本制度結合公司內部控制的相關規定根據自身經營特點可制定具體的實施細則以保證本制度的貫徹和執行。公司各職能部門應按相關內控制度及時對子公司做好服務、指導、監督等工作。

　　第四條公司的子公司同時控股其他公司的應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度并接受公司的監督。

　　第二章治理結構

　　第五條公司作為出資人依據法律法規、《公司章程》對公司規范運作和法人治理結構的要求以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監督管理對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權力。各子公司必須遵循公司的相關規定。

　　第六條公司對子公司進行統一管理建立有效的管理流程制度公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督工作從而在財務、人力資源、企業經營管理等方面實施有效監督。

　　第七條子公司是根據公司總體戰略規劃、業務發展的需要依法設立具有獨立法人資格的主體各自承擔具體的生產經營或其它任務與公司是投資與被投資管理與被管理關系。

　　第八條子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

　　第九條子公司應嚴格按照相關法律、法規完善自身的法人治理結構確保其股東會、董事會、監事會能合法有效運作并科學決策具備風險防范意識培育適合企業良性發展的公司治理結構。

　　第十條子公司應根據公司《重大信息內部報告制度》及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司產生重大影響的信息并將重大事項報公司董事會秘書審核，并根據審批權限提交公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議。

　　重大事項包括但不限于發展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、關聯交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。

　　第十一條子公司章程由公司依據法律法規與子公司其他股東協商制定其主要條款需由公司擬制或經公司確認。

　　第十二條控股子公司的權力機構是股東會。子公司召開股東會時由公司授權委托指定的人員作為股東代表參加會議并依法行使表決權股東代表在會議結束后將會議相關情況向公司董事長或總經理匯報。

　　全資子公司的權力機構為股東即公司。公司根據相關法律法規和全資子公司章程依法行使股東重大事項決定權。

　　第十三條子公司設董事會或執行董事設監事會或者監事設經營班子依照法律法規及子公司章程的規定任免并行使職權。

　　第十四條公司通過委派董事、監事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員和信息報告等途徑實現對子公司的治理監控。

　　公司委派的董事、監事及高級管理人員根據公司干部任免程序提名推薦由子公司股東會、董事會選舉或聘任公司享有按出資比例向子公司委派董事、監事組建其董事會、監事會的權利。

　　子公司董事長或執行董事、總經理、財務負責人原則上應由公司推薦的人員擔任并接受公司指導和監督。

　　派出的董事、監事和高級管理人員應是公司在職職工其每屆任期由子公司章程規定。

　　第十五條子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的會議通知和議題須在會議召開前 10 日報公司董事會秘書和董事長，由董事會秘書審核是否需經公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準。

　　第十六條派出董事、監事人員職責

　　公司向子公司派出的董事、監事應恪盡職守對子公司股東會負責維護公司利益除行使法律法規、子公司章程賦予的職責外其工作內容和要求如下:

　　(一) 掌握子公司生產經營情況積極參與子公司經營管理；

　　(二) 親自出席子公司的董事會、監事會確實不能參加時必須就擬議事

　　項書面委托子公司其他董事、監事代為表決；

　　(三) 通過子公司董事會、監事會行使公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等權利；

　　(四) 及時向公司報告子公司重大情況；

　　(五) 專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策并對子公司進行全方位的管理；

　　(六) 兼職董事、監事不在子公司領取任何報酬視年末工作情況和業績給予一定獎勵。兼職董事、監事因子公司需要發生的相關費用由子公司實報實銷記入子公司成本。

　　第十七條派出經理人員職責

　　(一) 代表公司參與子公司的經營決策和內部管理行使在子公司任職崗位的職責；

　　(二) 執行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃；

　　(三) 向所在子公司董事會、監事會報告所在子公司的業務經營情況；

　　(四) 執行公司制定的規章制度；

　　(五) 定期向公司董事長進行述職。

　　第十八條派出財務負責人職責委派的財務負責人進入子公司管理層行使財務負責人的職能業務上接受公司財務部管理、監督和指導。主要負責和參與以下工作:

　　(一) 協助董事長參與子公司的日常決策和管理；

　　(二) 貫徹執行公司財務目標、財務管理政策和制度；

　　(三) 對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監督和控制；

　　(四) 負責建立健全子公司的各項財務控制體系；

　　(五) 有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規、公司相關政策、子公司章程的行為進行監督必要時將情況上報公司；

　　(六) 子公司財務部主管以上人員的聘任、提職及解聘需上報公司財務部批準、備案。

　　第三章經營管理

　　第十九條子公司實際經營業務須嚴格按照批準的經營范圍開展不得越權經營。

　　第二十條子公司制定重要的規章制度應當不與公司相應規章制度規定矛盾

　　在審議規章制度之前應當征求公司相關職能部門的'意見并在規章制度生效后 5 個工作日內報公司相關部門備案。

　　第二十一條子公司應當及時向公司提供經營情況報告、財務報表、統計報表等書面形式的經營業績、財務狀況等信息以便公司進行科學決策和監督協調。

　　第二十二條子公司總經理、財務負責人、報表編制人應在提交的財務報表上簽字確認對財務報表的真實性、準確性和完整性負責。

　　第二十三條子公司沒有對外投資權子公司可根據自身的經營業態、所處地域的市場環境按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計劃，由公司履行相關法定程序后方能進行。

　　第二十四條子公司沒有對外擔保權如因特殊情況需要為其他企業提供擔保必須上報公司主管部門由公司履行相關法定程序后方能進行。

　　第四章財務管理

　　第二十五條子公司與公司實行統一的會計制度。子公司財務管理實行統一協調、分級管理由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監督。

　　第二十六條子公司應于每月結束后十個工作日內向公司財務部報送當月月報包括資產負債表、現金流量表、利潤表等; 于每季度結束十五個工作日內向公司報送季報。

　　第二十七條子公司在建工程和實施中的對外投資項目應當按季度、半年度、年度定期向公司財務部報告實施進度。項目投運后應當按季度、半年度、年度統計運營情況在會計期間結束后的十天內書面向公司財務部提交情況報告。

　　第二十八條子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求以及公司財務部對報送內容和時間的要求及時報送財務報表和提供會計資料其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十九條子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤私自設立賬外賬和小金庫。

　　第五章關聯交易制度

　　第三十條子公司在發生任何交易時應仔細查詢交易對方是否為公司關聯方審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司財務部、董事會秘書履行相應的審批、報告義務。

　　第三十一條公司與子公司之間以及各子公司之間發生的經濟業務均應依法訂立合同。

　　第三十二條對關聯交易中涉及的結算價格應以市場公允為前提在平等互利、等價交換的基礎上合理確定雙方不能因為存在母、子公司關系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結算價格。

　　第六章審計監督

　　第三十三條公司定期或不定期對子公司的經營實施審計監督。

　　第三十四條審計內容主要包括: 財務收支審計、經濟效益審計、工程項目審計、內部控制測試評價、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

　　第三十五條子公司在接到審計通知后應當做好接受審計的準備并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責在審計過程中給予主動配合。

　　第三十六條經公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后子公司必須認真執行。

　　第七章考核與獎罰

　　第三十七條公司根據子公司所占用的資產規模、實現的經濟效益結合本制度的規定并參照公司薪酬管理辦法進行考核落實對子公司主要負責人的獎懲。

　　第三十八條公司委派到子公司的董事、監事、高級管理人員應在每個會計年度結束后一個月內向公司做出上一年度的履職報告。

　　第三十九條子公司應在每個會計年度結束后根據子公司年度經營目標的完成情況及董事、監事和高級管理人員的履職情況對董事、監事和高級管理人員進行考核并根據考核結果實施獎懲。

　　第四十條子公司可根據自身情況結合公司的考核獎懲及薪酬管理制度建立適合子公司實際的考核獎懲及薪酬管理制度充分調動經營層和全體職工的積極性、創造性形成公平合理的競爭機制。

　　第四十一條子公司考核獎懲及薪酬管理制度經子公司董事長核準后報公司備案。

　　第四十二條子公司的董事、監事和高級管理人員未能履行其相應的責任和義務給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的子公司應當按照規定給當事人予以相應的處罰。

　　第四十三條對于非公司派出到子公司的高級管理人員公司如認為其不勝任該職位的可向子公司董事會提出撤換建議。

　　第八章參股公司管理

　　第四十四條參股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具備實際控制權的公司。

　　第四十五條公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔任參股公司董事、監事、高級管理人員并依法行使職權等方式加以實現。公司和子公司對股東代表及推薦人員的選派及職責參照本制度關于子公司董事、監事、高級管理人員的相關規定執行。

　　第四十六條公司和子公司股東代表及推薦人員應密切關注參股公司的重大事項決策，并按照參股公司章程的規定依據公司的指示在授權范圍內行使表決權，同時應按照公司有關信息披露管理制度的規定及時履行信息報告義務。

　　第四十七條公司和子公司股東代表及推薦人員應督促參股公司及時向公司財務部提供財務報表和年度財務報告(或審計報告)。

　　第九章附則

　　第四十八條本制度所稱“以上”都含本數 “超過”不含本數。

　　第四十九條本制度自董事會審議通過后生效。

　　第五十條本制度未盡事宜按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行; 本制度如與日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時按有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定執行并據以修訂報董事會審議批準。

　　第五十一條本制度由公司董事會負責制定并解釋。

子公司管理制度7

　　為確保分公司資金分布的合理性，提高公司資金使用效率，加快商品周轉速度，合理調正商品結構，防止不合理資金的占用，提升分公司的綜合管理能力。

　　一、分公司資金撥款標準：

　　資金撥付標準

　　資金撥付額

　　月銷售規模（含稅）

　　4000－6000萬元 75％ 3000－4200萬元

　　6000－8000萬元 70％ 4200－5200萬元

　　8000－10000萬元 65％ 5200－6000萬元

　　10000－40000萬元 60％ 6000－20000萬元

　　40000萬元以上 50％

　　20000萬元以上

　　資金撥付額為每季度核定一次。

　　月銷售規模為該季度預算銷售月平均數，但不包括內銷和退貨銷售。

　　資金撥付額中不包含會計報表上的累計虧損數和固定資產凈值數。

　　分公司資金總占用額＝資金撥付額＋累計虧損＋固定資產新開分公司、新開門店的資金規模根椐預算銷售規模計算。

　　總部資金實際撥付額＝資金撥付額＋累計虧損＋固定資產－實際投資資金

　　二、分公司資金撥款的審批：

　　季度銷售預算指標經總裁審批，交財務管理中心資金管理專員備案，在上述撥款標準內的資金調整，由財務管理中心總監進行審批。

　　新開分公司、新開門店的預算銷售規模經營銷總監審批后，參照上一條規定執行。

　　超過標準和臨時性增撥資金，經營銷中心總監、財務中心總監審核，由總裁審批后撥款。

　　三、相關部門職責：

　　（一）營銷部門：

　　負責對分公司商品庫存結構和商品周轉率進行監控；負責對出樣商品資金占用狀況進行監控；負責對供應商帳期和信用額度的協調工作；負責對應收返利回收時間、應收時間進行監控；

　　（二）財務部門：

　　負責對分公司商品庫存結構和商品周轉率進行分析，并提出合理化建議；負責對應收返利和費用按標準進行帳扣及催收工作；負責對應收銷售款的監控工作；負責對資金分布的狀況進行統計、備案及分析工作。

　　（三）信息部門：

　　保證系統的正常運行，確保相關部門對信息的需求；負責系統商品信息的.正確，確保營銷和財務部門的監控；（四）總經理：

　　作為分公司第一責任人，對資金合理分布負責；對分公司預算承擔責任，確保各項預算的完成；負責各責能部門的協調工作，確保資金的合理使用。

　　四、獎罰規定：

　　分公司之間商品調撥未在30天內清帳的，對財務部經理處罰500元。

　　在總部規定的期限內，未將借款和超額資金歸還總部的，每次處罰20xx元。

　　其它相關規定參照財務內控制度執行。

　　本規定適用公司家電零售單位。

子公司管理制度8

　　第一條加強對子公司的會計內部監督，強化稽核制度

　　1、各子公司要建立總稽核制度，由專人負責會計核算的質量，復查會計核算中的會計憑證、帳簿、報表等,必要時要設立總稽核員。

　　2、各子公司的財會部門要加強對業務收付款的監督，建立嚴格的收付款制度，付款要有付款憑證，業務與財務負責人共同把關;收款要與原始憑證核對，避免業務收入流失，加快款項收現。

　　3、定期與銀行對帳，不容許再出現新的長期銀行未達帳，對歷史形成的長期未達帳要跟蹤管理并責成責任人或專人追查。及時核對銀行存款日記帳和銀行對帳單，對差額必須逐筆查明原因，并按月編制“銀行存款余額調節表”，由于對帳不及時造成企業重大損失的直接責任人及其領導要追究責任。

　　4、各子公司財會部門對應收、應付款、預收、預付款等往來帳款要向有關業務人員定期反饋，責成有關當事部門和業務員負責解決。各子公司領導應帶頭遵守財會制度，對子公司領導違反財會制度，經勸阻不聽時，財會人員一定要越級上報，公司對敢于維護財會制度和公司利益、同各種違反財會制度行為做斗爭的人和事給予支持和獎勵。對于子公司領導協同作弊，損害公司利益的，要加重處罰。

　　第二條加強對子公司籌資行為的管理

　　1、各子公司應根據業務發展需要合理籌集資金，建立資金預測及分析制度，應根據籌資用途分析確定籌資方式，盡量把子公司沉淀的資金集中起來，統籌使用，發揮效益，避免盲目籌資使子公司背負沉重的利息及償債負擔。

　　2、公司對各子公司籌資實行總量控制，子公司年末編制下年度籌資、借款預算(內容包括籌資渠道、用途、借款期限等)并上報公司，公司匯總后，根據發展需要以及各子公司資產負債率和或有負債比例等財務狀況，確定各子公司的籌資規模和方式，并下達給各子公司。

　　第三條嚴格各子公司的資產報損管理

　　1、各子公司要加強資產的管理和核算，有效的控制資產損失。各子公司如需處理資產損失，須遞交擬報廢資產清單報公司有關部門審核。根據公司管理權限經審批后，方能進行會計處理。

　　2、確認應收帳款壞帳損失必須符合國家規定的條件，對已經作為壞帳損失處理的應收帳款，仍要加強催收管理，盡量減少公司損失。

　　第四條規范子公司的.投資行為，減少投資損失,加強對被投資企業的管理

　　1、各子公司對投資問題要進行認真研究，建立嚴格的審查和決策程序，堅持領導班子集體討論，財會部門參與投資項目的可行性研究。

　　2、各子公司必須加強項目投資后的管理工作，要把所有投資項目納入投資預算，杜絕帳外投資，對本公司控股的投資項目，其財務主管人員原則上要由本公司派出，被控股公司召開董事會，本公司應要求派財會人員列席。各子公司應建立健全投資內部控制制度，加強對投資項目的跟蹤管理、審計監督，制定有效的預算管理指標，定期進行考核。

　　第五條要求各子公司建立成本控制體系，加強成本費用控制

　　1、各子公司要對本公司的成本費用進行分類核算。在此基礎上，編制成本費用預算。

　　2、各子公司應成立預算委員會對成本控制進行管理，子公司領導在加強全面預算管理時，應重視成本的控制管理。要以成本預算為成本控制的依據，在執行預算的過程中，定期對實際發生的成本和預算成本進行比較，發現差異及時查出原因，采取措施，加以改進，以保證成本預算的實現。預算期終了，要將日常發現的差異及原因匯總分析，找出成本變化的規律，并提出進一步改進措施。

　　3、各子公司要強化單筆業務的細化核算，加強對每一筆業務進行細化的成本核算與控制。

　　4、各子公司要結合本公司實際情況，對一些重點費用開支項目制定具體的管理辦法。如：差旅費、業務招待費、郵電費、出國費、辦公費等的管理辦法。

　　第六條實行重大事項報審制度

　　各子公司大額貸款、對外擔保、投資項目、重要固定資產或生產經營設施的添置、產權變更(兼并、破產、股改制度)、資本金變更以及重大經濟案件等實行向公司報審管理，各子公司財會人員要把好關，凡規定要向公司上報的要及時上報。

　　第七條控制擔保風險

　　1、各子公司不能為其他單位或個人提供擔保，如有特殊需要時，必須由領導班子集體討論決定，報公司審批，由法人代表對外簽署協議。

　　2、在防范擔保風險上，各子公司領導要有風險意識，必須經領導班子討論決定，在具體工作中，涉及擔保工作程序的有關部門要嚴格按照各項管理制度辦事，切實起到監督作用。如有個別領導違反規定經勸阻不聽的，子公司財會人員應越級上報，如不上報，視為失職;如和子公司領導共同違反擔保規定，將嚴肅處理。

　　第八條強化預算監督控制管理

　　1、各子公司要重視對預算執行的監督和控制,要按月檢查預算完成情況，分析實際與預算的差異，提出有效措施，在日常工作中控制差異，保證預算任務的完成。遇重大差異或其他重要情況，應及時上報公司。各預算單位預算委員會每季度召開一次預算檢查會議，檢查、分析預算執行情況，按季上報預算完成情況季報，每半年和年度要提出檢查總結分析報告，半年時提出下半年預算完成預測及工作措施。

　　2、為保證預算的嚴肅性，預算單位不得對公司已下達的預算隨意調整。在預算執行過程中，預算單位如因特殊情況，需對現行預算進行調整時，必須向公司預算委員會提出書面預算修改申請，就預算調整內容和原因作出詳細說明。

　　3、各預算單位在每年10月份預測當年預算執行情況，并預測下年度主要預算指標，著手編制下年度預算，在決算工作之前，完成下年度預算編制工作。

　　第九條深化財務總監委派制

　　各子公司財務總監負責組織領導各子公司的財務管理工作，參與各子公司重要經濟問題的決策。子公司的財務經理向財務總監負責并報告工作;財務總監向子公司總經理及公司財務部負責并報告工作。

子公司管理制度9

　　第一章總則

　　第一條為完善a(xx)置業有限公司(以下簡稱“集團公司”)的公司治理結構,強化對集團公司各分子公司的統一管理,達到集中決策與適當分權的合理平衡,以滿足公司全國化擴張戰略及國際化資本運作的需要,依據《中華人民共和國公司法》、集團公司股東協議、章程及相關董事會決議等的規定,制訂本制度。

　　第二條本制度所稱的授權,是指由a集團公司董事會代表集團公司向集團各分子公司授權,分子公司的總經理代表本分子公司接受授權,各分子公司必須在集團公司授權范圍內依法進行經營管理活動。

　　第三條集團各分子公司行使授權權限時,必須接受集團公司的統一領導,遵守集團公司的各項規章制度。

　　第二章授權的范圍、類別和形式

　　第四條集團公司授權分為基本授權及特別授權兩個類別:

　　(1)基本授權是指對各分子公司基本業務、財務管理及人事管理的授權,經基本授權產生被授權分子公司的基本權限。基本授權的期限為1年。

　　(2)特別授權是指對超出基本授權范圍的某一特定事項或某項特殊業務的臨時性授權。經特別授權產生被授權分子公司的特別權限。特別授權的期限在特別授權書中注明,也可為不定期,但無論定期與否最長不得超過1年。

　　第五條集團公司董事會根據經營需要向各分子公司進行基本授權,除非對該分子公司的授權管理規定有特殊規定,接受集團公司基本授權的分子公司不得再向其所轄機構或個人轉授權。

　　第六條集團公司董事會根據經營需要可向各分子公司進行特別授權,接受特別授權的分子公司不得再向其所轄機構或其他個人轉授權。

　　第七條授權的基本形式為:

　　(1)基本授權:由集團公司董事長向分子公司簽發《a(xx)置業有限公司對xxx公司授權管理規定》(“xxx”為被授權分子公司名稱,下同),被授權人為各分子公司總經理。

　　(2)特別授權:由集團公司董事長向分子公司簽發《a(xx)置業有限公司對xxx公司特別授權書》,被授權人為各分子公司總經理。

　　第三章基本授權的制訂、管理和變更程序

　　第八條集團公司基本授權的范圍包括:人事授權、財務授權和業務授權,分別產生被授權分子公司的人事權限、財務權限和業務權限。

　　第九條人事授權的具體內容包括:

　　(1)人事任免;

　　(2)人員考評、獎懲;

　　(3)組織架構及定崗定編;

　　(4)員工薪酬、福利的確定;

　　(5)人事管理制度的制訂。

　　第十條財務授權的具體內容包括:

　　(1)預算編制及調整;

　　(2)預算外支出的審批;

　　(3)利潤及收益的使用及分配;

　　(4)投融資業務;

　　(5)合同付款計劃的制訂及審批;

　　(6)財務管理制度的制訂。

　　第十一條業務授權的具體內容包括:

　　(1)主要經營業務相關經營決策的制訂;

　　(2)對外合同的簽訂。

　　第十二條集團基本授權須經集團公司董事會批準通過。

　　第十三條集團公司審計法務部應在每個授權期間開始前40天向集團公司董事會報送集團公司基本授權草案,集團公司董事會應在15日內審議定稿。

　　第十四條集團公司審計法務部應在基本授權定稿后5日內制作出《a(xx)置業有限公司對xxx公司授權管理規定》,經董事長簽字后加蓋公章,將授權書復印本下發被授權分子公司。被授權分子公司總經理應在授權書正本上簽字確認,授權書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

　　第十五條集團公司對各分子公司的基本授權應與集團公司各分子公司的定崗定編相一致。集團公司行政人力資源中心應制訂出明確的各分子公司崗位職責說明書,該職責說明作為對該分子公司基本授權書的.附件。

　　第十六條集團公司行政人力資源中心應在每個授權期間開始前組織各分子公司總經理、財務負責人及其他高級管理人員學習本分子公司的授權。

　　第十七條當被授權分子公司發生下列情況時,集團公司可變更對該分子公司的基本授權:

　　(1)分子公司與授權有關的工作崗位設置發生變更;

　　(2)被授權人發生重大越權行為;

　　(3)因被授權人未能正確履行授權程序造成重大經營風險;

　　(4)其他需要變更的情況。

　　第十八條基本授權的變更程序是:由集團公司有關部門(工作崗位設置發生變更時為集團公司行政人力資源中心,其他情況下為集團公司審計法務部)根據具體情況提出對授權的變更方案,重大變更方案報集團公司董事會批準,一般變更方案報集團公司董事長批準。變更方案批準后由集團公司行政人力資源中心據此制作出《a集團公司授權變更通知書》,經董事長簽字后加蓋公章,將授權變更通知書復印本下發被授權分子公司。授權變更通知書作為原授權管理規定的附屬文件,與原授權管理規定具有同等效力,隨原授權管理規定的終止而終止。

　　第四章特別授權的制訂、管理和變更程序

　　第十九條當集團公司出現以下情況時,集團公司董事長可以向各分子公司簽發特別授權:

　　(1)根據公司經營需要,應由分子公司辦理超出基本授權范圍的特殊經營性業務的;

　　(2)公司發生重大訴訟、質量事故、消費者群體性糾紛等重大公共性危機事件,需要對分子公司授予臨時性或緊急性授權的;

　　(3)其他需要特別授權的事項。

　　第二十條特別授權的制訂程序為:需要特別授權的分子公司總經理就特別授權事項向集團公司董事長提出書面申請,經批準后,由集團公司行政人力資源中心制作出《a集團公司特別授權書》,經董事長簽字后加蓋公章,將授權書復印本下發被授權分子公司。被授權分子公司總經理應在授權書正本上簽字確認,授權書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

　　第二十一條集團公司董事長有權根據情況變化變更已簽發的特別授權,由集團公司行政人力資源中心根據董事長的決定制作《a集團公司授權變更通知書》,經董事長簽字后加蓋公章,將授權變更通知書復印本下發被授權分子公司。授權變更通知書作為原授權書的附屬文件,與原授權書具有同等效力,隨原授權書的終止而終止。

　　第二十二條在特別授權相關事項處理結束后,被授權分子公司總經理應立即向集團公司董事長匯報授權的使用情況,并將授權書復印本交還集團公司行政人力資源中心,該特別授權即行終止。

　　第五章授權的終止

　　第二十三條授權因發生下列情況終止:

　　(1)授權書中規定期限屆滿,如果集團公司董事會沒有發出授權展期的通知,則授權終止;

　　(2)授權被撤銷;

　　(3)被授權機構被撤銷;

　　(4)在授權期限內,因變更事項需要重新制發授權書的,自變更后的授權書生效之日起,原授權書終止;

　　(5)其他需要終止的情況。

　　第二十四條授權被終止后,被授權人應向集團公司行政人力資源中心匯報被授權期間的工作和授權使用狀況。

　　第六章授權制度的檢查與監督

　　第二十五條集團公司審計法務部應當定期或不定期對被授權分子公司行使授權權限的情況進行檢查和監督。被授權分子公司綜合事務部經理有責任定期向集團公司審計法務部匯報該分子公司管理人員行使授權權限的實際情況。

　　第二十六條集團公司審計法務部在審查中發現被授權分子公司有一般越權行為的,應督促該分子公司限期改正;有重大越權行為的,應提交集團公司董事長決定對其作出處分決定,該重大越權行為給集團公司造成嚴重損失的,集團公司有權追究其相應的經濟責任。

　　第二十七條前條所稱“一般越權行為”是指被授權人超越授權書中的授權權限但未造成嚴重后果的行為;“重大越權行為”指被授權人實施了授權書中授權人聲明禁止分支機構實施的權限,或超越授權權限造成嚴重后果的行為。

　　第七章附則

　　第二十八條集團公司之前所有規章制度中關于授權的規定與本制度相抵觸的,以本制度為準。

　　第二十九條本制度由集團公司董事會負責解釋。

　　第三十條本制度自頒布之日起開始實施。

子公司管理制度10

　　第一章總則

　　第一條為了進一步規范股份有限公司以下簡稱“總公司”及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規范、有序、健康發展，根據中華人民共和國公司法以下簡稱“公司法”等法律、法規、規章、規范性文件及總公司章程的有關規定，結合經營發展的實際需要，特制定本制度。

　　第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。

　　第三條本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實際控制的公司包括直接控股和間接控股。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。

　　第四條總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、高級管理人員含董事、監事和經理層的選擇權和財務審計監督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。

　　第五條總公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司、子公司有序、規范、健康發展。

　　第六條本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監管，監控財務風險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。

　　第七條分公司、子公司要依法自主經營、自負盈虧分公司要自計盈虧，在總公司的統一掌控、協調下，按市場需求自主組織生產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。

　　第二章經營管理

　　第八條總公司將根據發展需要，對各分公司、子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理，由總公司根據市場及企業自身情況核定并下發各分公司、子公司的年度經營、投資、籌資及財務預算。預算在執行中如遇外部市場和企業內部經營環境發生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預算的調整申請，經總公司審核確認后適當修改其相關預算指標。各分公司、子公司應確保各項預算指標的實施和完成。

　　總公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各分公司、子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

　　第九條分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規定處理。分公司、子公司日常經營活動需要對外籌資、對外投資、自身經營項目開發投資及重大固定資產投資的，必須由總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后，方可組織實施。

　　日常經營活動對外籌資如需增加時，應事先向總公司財務部提出申請，并明確說明所需資金數量、用途、投向、用款進度，經總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后，由總公司財務部協調解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。

　　第十條分公司、子公司必須根據總公司的相關規定和國家有關法律規定，規范日常經營行為，健全和完善內部管理工作，不得違背國家法律、法規和總公司的規定。

　　總公司應定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；

　　第三章人事及薪酬管理

　　第十一條子公司應依法設立董事會、監事會，但股東人數較少和規模較小的可不設立董事會和監事會，只設一名執行董事和一至二名監事。董事或執行董事、監事人選必須符合公司法和子公司章程任職條件的規定。被委派擔任子公司董事或執行董事、監事人員必須對總公司負責，承擔相應的責任，并按總公司授權行使權力。

　　第十二條子公司的.經理包括總經理、副總經理由總公司提名并提請子公司董事會或執行董事任命和解聘，分公司的總經理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保分公司、子公司經營管理工作規范有序進行。

　　第十三條分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制。

　　第十四條分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關制度的規定。

　　第十五條分公司、子公司的總經理需定期向總公司總經理或主管領導匯報生產經營情況，每年年底向總公司董事會進行一次述職并提交書面報告。

　　第十六條分公司、子公司執行總公司統一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關績效考評辦法。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經理根據總公司薪酬管理制度提出建議方案，經總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經理批準后執行。

　　第四章財務管理

　　第十七條分公司、子公司適用總公司制定的各項財務管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規定，并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。

　　第十八條分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監督和業務指導，主要職責如下：

　　1．組織實施所在公司的經營計劃和投資方案

　　2．組織實施所在公司的財務預、決算方案；

　　3．組織實施所在公司的采購、銷售計劃；

　　4．支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；

　　5．在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批；

　　第十九條未經總公司批準，分公司、子公司不得向其他企業和個人借支資金以及提供任何形式的擔保包括抵押、質押、保證等。

　　第二十條分公司、子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。

　　第二十一條分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。

　　第五章重大事項管理

　　第二十二條各分公司、子公司應及時向總公司相關負責人報告重大業務事項、重大財務事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發生后及時報告總公司董事會：

　　1．重大訴訟、仲裁事項；

　　2．重要合同借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等的訂立、變更和終止；

　　3．重大經營性或非經營性虧損；

　　4．遭受重大損失包括產品質量，生產安全事故；

　　5．重大行政處罰；

　　6．關聯交易；

　　7．證券交易所規定的其他事項。

　　第二十三條分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。

　　第二十四條各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行總公司制定的信息披露事務管理和重大事項報告制度，確保所在公司發生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。

　　第二十五條內幕知情人員對總公司及分公司、子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

　　第六章審計監督

　　第二十六條總公司設立審計部，對公司董事會負責。各分公司、子公司應接受總公司的審計監督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執行審計任務，不得打擊報復審計人員。

　　第二十七條總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。

　　第二十八條各分公司、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備總公司審計部門，審計部門要不定期向分公司、子公司了解重大經濟合同的執行情況。重大經濟合同包括但不限于以下幾個方面：

　　1．固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；

　　2．對外投資包括股權投資和債權投資合同；

　　3．與其他投資人合作項目開發合同；

　　4．借款及其他方式融資合同；

　　5．任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；

　　6．重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。

　　第七章特別審批事項

　　第二十九條分公司、子公司發生下列事項，應事先獲得總公司批準：

　　1．購買或出售資產；

　　2．對外投資含委托理財、委托貸款等；

　　3．提供財務資助；

　　4．租入或租出資產；

　　5．重大經濟合同；

　　6．債權或債務重組；

　　7．研究和開發項目的轉移；

　　8．總公司認定的其它事項。

　　第八章附則

　　第三十條各分公司、子公司必須按本制度規定認真履行有關事項的申請和報告職能，切實完善經營管理工作，并接受總公司的監督檢查。總公司制定的各項制度規定，分公司應當遵照執行。

　　第三十一條本制度由總公司董事會制訂并修改；由總公司董事會負責解釋，自總公司董事會審議通過后生效。

　　第三十二條本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時，以相關法律、法規和公司章程的規定為準，本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

子公司管理制度11

　　第一章總則

　　第一條為加強對廣東海印永業（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理控制，規范公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，促進公司規范運作和健康發展。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內部控制證券交易所股票上市規則》指引》等法律，法規，規章及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠實際控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實際控制的公司。

　　第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產，投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

　　第四條公司依據對控股子公司資產控制和規范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時負有對控股子公司指導，監督和相關服務的義務。

　　第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營，自主管理，合法有效地運作企業法人資產，同時應當執行公司對控股子公司的各項制度規定。

　　第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構的管理控制，應比照執行本制度規定。

　　第二章董事，監事，高級管理人員的委派和職責

　　第八條公司派往子公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規定執行。

　　第九條控股子公司除可委派董事，監事及股權代表外，原并委派財務負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據情況委派董事，監事或高級管理人員及股權代表。

　　第十條派往子公司擔任董事，監事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事，監事及高級管理人員任職條件的規定。同時，應具有五年以上工作經歷，具備一定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。

　　第十一條董事，監事及重要高級管理人員的委派程序：

　　（一）由公司總裁辦公會議推薦提名人選；

　　（二）報董事長最終審批；

　　（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

　　（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規定予以確定；

　　（五）報公司人力資源部備案。

　　第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表具有以下職責：

　　（一）依法行使董事，監事，高級管理人員義務，承擔董事，監事，高級管理人員責任；

　　（二）督促控股子公司，參股公司認真遵守國家有關法律，法規之規定，依法經營，規范運作；

　　（三）協調公司與控股子公司，參股公司間的有關工作；

　　（四）保證公司發展戰略，董事會及股東大會決議的貫徹執行；

　　（五）忠實，勤勉，盡職盡責，切實維護公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；

　　（六）定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司，參股公司的生產經營情況，及時向公司報告《重大信息內部報告制度》所規定的重大事項；

　　（七）列入控股子公司，參股公司董事會，監事會或股東大會（股東會）的審議事項，應事先與公司溝通，酌情按規定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。

　　（八）承擔公司交辦的其它工作。

　　第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律，行政法規和公司章程，對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產，未經公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

　　第十四條公司委派的董事應征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關議題發表意見，行使表決權。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關議題經公司研究決定投票意見后，由公司董事長委派股權代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權代表應依據公司的指示，在授權范圍內行使表決權。

　　第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監事，高級因工作需要也可管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。

　　第十六條公司委派的董事，監事，高級管理人員或股權代表在任職期間，應于每年度結束后1個月內，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核，連續兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按其章程規定程序給予更換。

　　第三章財務管理

　　第十七條控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導，監督。

　　第十八條控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

　　第十九條控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章程規定，參照公司財務管理制度的有關規定，制定其財務管理制度并報公司財務會計部備案。

　　第二十條控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

　　第二十一條控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業務進行核算，監督和控制，加強成本，費用，資金管理。

　　第二十二條控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的變更等應遵循公司的財務會計制度及其有會計政策及會計估計，關規定。

　　第二十三條公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

　　第二十四條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務資金部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十五條控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債報表，損益報表，現金流量報表，財務分析報告，營運報告，產銷量報表，向他人提供資金及提供擔保報表等。

　　第二十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表應負責于每一個季度結束后1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

　　第二十七條控股子公司財務負責人應定期向公司總裁，財務總監和財務會計部報告資金變動情況。

　　第二十八條控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，制止無效的可以直接控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，向公司領導報告。

　　第二十九條控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。

　　第三十條對控股子公司存在違反國家有關財經法規，公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經紀律，公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。

　　第三十一條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

　　第四章經營及投資決策管理

　　第三十二條控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

　　第三十三條控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，接受公司督導建立起相應的經營計劃，風險管理程序。

　　第三十四條公司管理層根據公司總體經營計劃，在充分考慮控股子公司業務特征，經營情況等基礎上，向控股子公司下達年度主營業務收入，實現利潤等經濟指標，由控股子公司經營管理層分解，細化公司下達的經濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總裁審批后執行。

　　第三十五條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查，可行性研究，組織論證，進行項目評估，做到論證科學，決策規范，全程管理，實現投資效益最大化。

　　第三十六條控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部的業務指導，監督。

　　第三十七條公司市場拓展部應對公司投資控股，參股的公司，逐個建立投資業務檔案，加強對控股，參股公司的跟蹤管理和監督。

　　第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經審計的凈資產30%的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務部，財務會計部，市場拓展部對合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。

　　第三十九條控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的凈資產30%的對外投資，資產的購買和處置等交易行為，應經過控股子公司股東大會（股東會）審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。若上述應經控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%，須經公司董事長審批；若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資產的10%，不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經審計的經公司董事會審議；凈資產的30%，須經公司股東大會審議。

　　第四十條控股子公司發生的關聯交易，應遵照公司《關聯交易管理制度》，經過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議，并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該關聯交易議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

　　第四十一條控股子公司的對外擔保，應遵循《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》，經過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。

　　第四十二條在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評，警告，直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章重大信息報告

　　第四十三條控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制度》的規定，及時，準確，真實，完整地報告制度所規定的重大信息，及時向董事會秘書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

　　第四十四條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的.事項。

　　第四十五條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務總監，總裁，董事長報告重大業務事項，重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股東大會審議。

　　第四十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當在每一個季度結束后1個月內，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內容包括任職參股公司的生產經營狀況，財務狀況，日常管理工作等內容。參股公司的重大情況應及時向公司財務總監，總裁，董事長報告。

　　第六章內部審計監督與檢查制度

　　第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部督，審計工作。

　　第四十八條內部審計內容主要包括：財務審計，經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

　　第四十九條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

　　第五十條經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執行。

　　第五十一條公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司內部審計部負責。

　　第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性，獨立性，財務管理和會計核算制度的合規性。

　　（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況，章程履行的情況，內部組織結構設置情況，董事會，監事會，股東大會（股東會）會議記錄及有關文件，債務情況及重大擔保情況，會計報表有無虛假記載等。

　　第七章行政事務管理

　　第五十三條控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管理。

　　第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規定。

　　第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規定，向公司行政辦公室報備，歸檔。

　　第五十六條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理制度》規定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。

　　第五十七條控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中使用公司的商標及圖形標記。

　　第五十八條控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

　　第五十九條控股子公司VI系統參照公司VI手冊規定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實施，費用自行負責。為保持和統一公司形象，控股子公司應按集團公司VI手冊規定規劃門面，招牌，接待區等。

　　第六十條控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司行政辦公室審稿。

　　第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務部協助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經年審的營業執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部存檔。

　　第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求法律部協助審查。

　　第八章人力資源管理

　　第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

　　第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。

　　第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。

　　第六十七條控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入職引導培訓，內容包括公司背景，發展歷程，業績，組織架構，公司的制度規范等。

　　第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃，年終提交培訓實施總結，如需參加公司組織的培訓，應及時與公司人力資源部確認。

　　第六十九條控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續由控股子公司辦理和審批。控股子公司每月向公司人力資源部匯，總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統計表》。

　　第七十條控股子公司獨立進行考勤，考勤規定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考，結合當地同行業水平制定，并報公司人力資源部備案。

　　第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統計相關數據。

　　第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并經公司人力資源部確認后實施。

　　第九章績效考核和激勵約束制度

　　第七十三條為更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續發展，公司應建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第七十四條對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理人員，實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度，對其履行職責情況和績效進行考評。

　　第七十五條對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵約束辦法，對其履行職責情況和績效進行考評。

　　第七十六條控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

　　第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報集團公司人力資源部備案。

　　第十章附則

　　第七十八條本制度未盡事宜，按照有關法律，法規，部門規章及《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律，法規，部門規章或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律，法規，部門規章及《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

　　第七十九條本制度由公司董事會負責解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

子公司管理制度12

　　一、主題內容與適應范圍

　　本制度規定了保障科研生產的順利完成，保證國家的財產和職工的生命安全，加強安全防火工作的.管理內容和要求。

　　本制度適用公司各單位的安全防火管理。

　　二、管理的內容

　　1、防火工作，人人有責，必須提高防火意識，加強防火警惕性，自覺遵守國家消防法規和防火管理制度。

　　2、對易燃易爆的工作現場和工序，要嚴格遵守安全技術操作規程。

　　3、對消防器材，專用工具等設施，必須有專人負責，不得隨意作為他用，要妥善保管，定期檢查，要經常保持良好的狀態。消防器材四周不得亂放其他物品，以便能及時拿到消防工具滅火。

　　4、各生產單位要定期認真組織防火檢查，排除隱患。安排生產任務時，必須強調安全防火的管理工作，尤其是重點防火單位。

　　5、發生火災時，由當班領導或專人專人統一指揮，統一行動，防止混亂。對不同的起火物質，要采取正確的滅火工具和正確的方法，同時要做好人員的疏散和國家財產的搶救工作。

　　6、對火災事故，除積極搶救外，同時要及時的向有關安全管理部門報告。對火災事故的處理，一定要查明原因，分清責任，吸取教訓，并做好整改措施。

　　7、進行易燃易爆等有火災危險的工作準備，現場要有專人負責防火工作，消防器材要放在隨時便于取用的位置。

　　8、對違反防火制度，造成火災的責任者，視情節輕重給予處罰，構成火災犯罪的，要依法追究其刑事責任。

子公司管理制度13

　　第一章總則

　　第一條為加強對XX有限公司（以下簡稱“公司”）下屬子公司的財務管理，進一步理順母子公司的關聯交易事項，規范子公司的財務活動行為，特制定此制度。

　　第二條本辦法的子公司是指持有其有表決權資本總額50%以上，或雖不超過50%但具有實際控制權的公司。

　　第二章基本原則

　　第三條公司依據中國證監會和深圳證卷交易所對上市公司財務規范運作以及內部控制等法律法規的相關要求，以控股股東的身份對子公司的財務活動進行管理與監督。

　　第四條加強對子公司的財務管理，旨在建立一套有效的子公司財務管理機制，規范子公司在制定會計政策及財務管理制度、財務人員管理、資金管理、對外財務擔保、財務預算管理、報送財務報表、財務監督等財務管理程序和行為，防范子公司財務管理風險、維護公司的股東權益。

　　第五條子公司財務部門依據《會計法》、《企業會計準則》、《企業財務通則》等財務法規或制度，對本單位發生的經營活動進行會計核算、實行會計監督、維護資產安全和完整、及時、準確、完整地提供本單位的財務狀況、經營成果等財務信息。

　　第六條公司財務部門是公司具體負責指導、檢查和監督子公司財務活動的職能部門。

　　第三章財務管理制度及會計政策的制定

　　第七條子公司應依照會計法》、《企業會計準則》、《企業財務通則》等國家相關法律法規的有關規定并結合本單位實際情況，建立各項財務管理制度，完善內部財務控制體系，不斷提高財務管理的工作水平、防范財務風險。

　　第八條為了規范公司的會計報表，提高公司對外披露會計信息的質量，子公司在日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等均應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

　　第九條各子公司應及時將本單位各項財務管理制度報送公司財務部門備案。當公司財務部門對子公司相關財務管理制度提出異議時，子公司應當聽取合理意見并及時進行修訂。

　　第四章財務負責人的委派及職責

　　第十條子公司的財務負責人由公司委派，并通過本單位總經理任免，協助本單位總經理負責財務管理和會計核算工作。

　　第十一條子公司財務負責人應當嚴格執行國家財經法規和本辦法，格盡職守，勤勉盡責，切實領導好本單位的財務管理工作、把好財務關、確保本單位財務活動的正常次序，提升財務管理為經營工作服務的質量和水平。

　　第十二條子公司財務負責人負有定期或不定期向公司匯報本單位財務情況的責任和義務。

　　第十三條子公司的其他財務人員由公司統一招聘。

　　第十四條子公司財務負責人應與公司簽訂《勞動合同》，其報酬及待遇按公司有關規定執行，接受公司財務部門的業務管理。

　　第十五條公司對子公司財務負責人工作考核分為定期和任期考核，以考核結果作為對其獎懲和評聘的依據。本單位的總經理要按時填報財務負責人工作考評表，并對填報內容的真實性負責。

　　第十六條對責任心不強或因嚴重的工作過失給本單位造成損失、泄露財務機密等不稱職或無法勝任的其他財務人員，子公司財務負責人應及時提請本單位總經理解除職務，本單位總經理應充分聽取并采納財務負責人的合理意見。

　　第五章資金管理

　　第十七條子公司財務部門是本單位資金管理的責任部門，負責辦理本單位一切資金的籌集、使用、調配等財務手續，嚴格監督本單位資金的使用。

　　第十八條子公司財務負責人對本單位資金的使用行使聯簽審批權，未經本單位財務負責人的簽字同意，財務部門不得辦理付款手續。

　　第十九條子公司的財務部門應切實執行本單位的各項資金支付授權與批準制度，嚴格審查付款合同或協議，把好本單位資金支付的財務審核關。

　　第二十條子公司可根據經營活動的需要開立除基本戶以外的其他銀行結算賬戶，但應事先報公司批準，并在開戶后5個工作日內報公司財務部門備案。

　　第二十一條子公司因企業經營發展的需要對外融資時，應事先對融資項目進行可行性論證，充分考慮對融資成本的承受能力和償債能力，制定詳盡的融資方案，經公司批準后方可報本單位總經理審議并實施。

　　第二十二條未經公司批準，子公司不得直接或間接對外拆借資金。子公司尤其要嚴格控制與關聯方的資金往來，避免發生非經營占用資金的情況，一旦發生非經營占用資金的情況，子公司財務負責人應立即書面報告公司財務部門，并提請公司采取相應的補救措施。

　　第二十三條未經公司批準并履行對外投資所需的董事會或股東會審議程序，子公司財務部門不得辦理對外投資的資金支付手續。上述對外投資包括股權投資、固定資產、無形資產或房地產投資、股票投資、債券投資、期貨投資、權證投資以及委托理財等金融或金融衍生品的投資。

　　第六章對外財務擔保

　　第二十四條未經公司批準和履行董事會或股東會審議程序，子公司不得對外提供擔保，也不得進行互相擔保。

　　第二十五條子公司確需提供對外財務擔保或相互間進行擔保，應將擬擔保事項的詳細情況上報公司，經公司批準并履行董事會或股東會審議程序后方可辦理。

　　第二十六條子公司對外融資需要公司為其提供財務擔保的，原則上應同時向公司提供財務反擔保（除非該項融資由公司統一安排使用）。子公司應切實按期履行償債義務，不得給公司造成財務擔保損失。

　　第七章財務報表的`報送

　　第二十八條子公司應切實按照公司財務報表報送規定和要求報送財務報表

　　子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：

　　（1）月度財務報表：子公司于次月7日前完成并提供；

　　（2）季度財務報表：子公司于次月10日前完成并提供；

　　（3）半年度財務報表：子公司于次月15日前完成并提供；

　　（4）年度財務報表：子公司于次月20日前完成并提供；

　　第二十九條子公司可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式報送財務報表，但應保證財務報表的及時性。子公司報送的財務報表應由本單位的總經理、財務負責人簽名并蓋章。

　　第三十條子公司在公司定期報告未公開披露前按照財政、稅務、統計等政府機關的規定報送財務報表時，應做好登記備案工作，要在財務會計報表封頁上注明“未經審計、注意保密”字樣，并將對財務報表中有關財務業績的知情者控制在最小范圍內。

　　第八章財務監督

　　第三十一條公司可以采用財務預算控制、財務報表核查、現場檢查、財務審計、電子遠程監控等手段對子公司財務活動進行監督。

　　第三十二條公司財務部門應定期對子公司進行財務工作檢查，并可根據需要進行不定期核查。針對財務檢查發現的問題，公司可下達整改意見書，子公司應切實整改并及時上報整改情況。

　　第三十三條公司對子公司的審計分為年度財務審計、離任審計、專項審計等，離任審計、專項審計等由公司審計部進行，年度財務審計每年一次，由公司聘請的會計師事務所進行。離任審計是指對子公司總經理離任或調任時進行的內部審計，專項審計是指對子公司某一特定的事項進行的內部審計。

　　第三十四條子公司應積極配合公司針對本單位進行的審計工作，不得采取推諉、怠慢等方式對待審計工作。

　　第三十五條年度財務審計報告作為公司對子公司進行經營責任考核與獎懲的重要財務依據，子公司應尊重審計機構的獨立、專業審計意見，并根據其出具的審計調整分錄及時調整本單位的財務帳表。

　　第九章母子公司之間的相互關系

　　第三十六條子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足上市公司規劃的規定和生產經營決策目標、長期規劃和發展的要求。

　　子公司的經營目標及發展規劃必須與公司的總體目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總體目標的實現及穩定、高效的發展。

　　第三十七條子公司的生產經營活動、內部管理、會計核算及財務管理應接受公司有關部門的指導、檢查和監督。

　　第三十八條公司與子公司發生的關聯交易經濟業務，應按市場客觀經濟規律的要求，以及公司對外披露信息等有關規定要求，對設計關聯交易的內容每年簽訂經濟合同。對交易中涉及的結算價格要在平等互利、等價交互的基礎上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關系而要求某一方做出減讓或提供結算價格。

　　第三十九條子公司在日常生產經營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、關聯交易、重大損失和重大合同的履行等生產經營活動，應按照公司上市規則的規定，及時收集資料、履行報告制度，以確保公司對外信息披露的及時、準確和完整。

　　第十章附則

　　第四十條本辦法自董事會審議通過之日執行，由公司財務部門負責解釋和修訂。

子公司管理制度14

　　第一章總則

　　第一條為進一步完善對子公司的管理，規范公司投資行為，維護公司和全體投資者利益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板上市規則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規、規定和公司相關制度的有關規定，特制訂本制度。

　　第二條公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資等和對公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

　　第三條本制度部分用語釋義

　　（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。

　　（二）“子公司”，是指公司依據我國境內法律法規和境外有關法律，獨資或與他人共同投資設立的有限責任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。

　　（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。

　　（四）“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：

　　1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。

　　2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。

　　3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數占該公司董事會成員半數以上，實際控制其經營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業會計準則，其財務報表也應合并到公司的財務報表之中的公司。

　　（五）“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。

　　（六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對子公司設立、運營及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。

　　（七）“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派并經子公司董事會聘任的經理、副經理、財務負責人以及子公司章程規定的其他高級管理人員。

　　（八）“重大事項”，主要包括但不限于下列與子公司有關的事項：

　　1、增加或減少注冊資本；

　　2、發行股票、債券；

　　3、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、對外投資、對外擔保、委托理財等事項；

　　5、重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

　　6、超過授權范圍的資產處置、資產或債務重組等；

　　7、股權轉讓；

　　8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；

　　9、修改《公司章程》；

　　10、超出子公司最近一期財務報告凈資產10%以上（含10%）的交易；

　　11、聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；

　　12、重大經營性或非經營性虧損；

　　13、關聯交易；

　　14、重大訴訟、仲裁事項，重大行政處罰；

　　15、公司認定或子公司認定的其他重要事項。

　　（九）“及時”是指事發當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。

　　第四條子公司實行“自主經營、自負盈虧”，并在資產、經營、機構、人員、財務五方面與本公司相互獨立。子公司應建立自己的內部控制制度及激勵約束機制。

　　第五條公司與子公司之間是平等的法人關系。公司對子公司主要從章程制定、人事、財務、審計、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。

　　第六條公司向子公司委派的董事、監事必須嚴格履行《公司外派董事、監事及高級管理人員管理辦法》規定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入子公司的資產保值增值。

　　第七條公司總經理或證券部及其他指定人員或機構在董事會的授權下，負責控股子公司的籌建工作；公司總經理負責理順本公司與子公司之間業務流程，并按本制度的相關規定，處理與子公司之間的交易。

　　第八條公司按職能部門功能管理的原則對子公司實施管理，具體如下：

　　（一）證券部參與子公司設立的可行性研究，負責或協助總經理做好擬設立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負責與外派董事、監事、高級管理人員的日常聯絡工作。

　　（二）行政部負責擬設立子公司前期工商登記注冊工作及變更、注銷事宜。

　　（三）財務部根據董事會決議，負責落實組建子公司的投資款項。子公司成立后，負責對其進行財務業務指導，負責對子公司的財務信息進行收集和整理，并負責控股子公司的會計并表工作。

　　（四）內部審計部負責對子公司的內部審計工作。

　　（五）總經理負責擬設立子公司年度經營目標的設置，負責本公司與子公司之間業務流程的設置及關聯交易方案的制訂工作。

　　（六）研發部門負責處理本公司與全資、控股子公司在知識產權保護及技術業務等方面的接口及管理工作。

　　第九條本制度規定的事項對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監督。

　　第十條對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關制度執行。

　　第二章子公司的設立

　　第十一條投資子公司必須按本公司有關程序進行可行性方案論證。

　　第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

　　（一）凡投資組建與本公司主營業務關聯程度較大的公司，本公司必須占控股地位。

　　（二）凡投資組建與本公司主營業務無關聯（或關聯程度較小）的公司，本公司可以不控股。

　　第十三條公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機構，各自在其權限范圍內，依法對公司的對外投資作出決策。

　　公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議通過，并及時披露：

　　（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數據；

　　（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議后，提交股東大會審議通過，并應及時披露：

　　（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數據；

　　（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　第十四條在按上述第十三條規定的`權限批準設立子公司方案后。公司應與擬設立子公司的其他股東簽訂“投資協議”（或合資協議）。如有關聯交易事項的，還須簽訂“關聯交易協議”。上述事項完成后，由授權人員負責擬設立子公司的籌建工作

　　第十五條上述“投資協議”（包括“關聯交易協議”）正式簽署后，應交證券部備案。

　　子公司的設立、變更均須由有關部門提出申請，經分支機構負責人簽字后，由業務需求部門直屬高管審核其設立、變更的具體內容，由財務總監評價預算規模的合理性，由經營管理部門直屬高管審核其設立、變更的必要性，由證券部審核是否達到董事會審批權限，由總經理簽署意見后，報公司董事會審批。召開董事會進行信息披露后，由證券部人員通知子公司負責人進行工商登記、變更、注銷手續。

　　第十六條向子公司委派董事、監事及高級管理人員，由董事長批準委派，或采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派董事、監事及高級管理人員候選人。子公司依據《公司法》、子公司章程的有關規定，將公司推薦委派的董事、監事及高級管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。

　　第三章對控股子公司的管理內容

　　第一節董事、監事、高級管理人員的產生和職責

　　第十七條控股子公司應按《公司法》的相關規定建立法人治理結構，其董事會、監事會的人數由投資各方參照出資比例協商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數，董事長必須由本公司委派的董事擔任。

　　第十八條本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據該章程委派或推薦董事、監事及高級管理人員。

　　第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監事、高級管理人員以及相關職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據需要對委派或推薦的人選做適當調整。外派人員應由控股子公司根據其章程或相關規則履行相關任職手續。

　　第二十條本公司應對控股子公司的董事、監事、高級管理人員及其他負責人進行崗前培訓,使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》和其他相關法律、法規等,應掌握《公司章程》及相關公司管理制度中規定的重大事項的決策、信息的披露等程序。造成損失的,應當承擔賠償責任,涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

　　第二十一條控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監事會每六個月至少召開一次。控股子公司股東會、董事會、監事會在審議本制度第三條規定的“重大事項”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關通知后2個工作日內報送公司證券部，緊急情況下，應立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。

　　第二節經營及投資決策管理

　　第二十二條控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和完善自身規劃，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第二十三條控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策,接受本公司督導建立起相應的經營計劃、風險管理制度。控股子公司必須依法經營,規范日常經營行為,不得違背國家法律、法規和公司規定從事經營工作。

　　第二十四條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程序化。

　　第二十五條控股子公司的對外投資應接受公司對應業務部門的業務指導、監督。

　　第三節財務管理

　　第二十六條控股子公司財務運作由公司財務部歸口管理。控股子公司財務負責人實行委派制，統一由本公司財務總監負責管理。控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應及時向本公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

　　第二十七條控股子公司應按照公司財務管理制度做好財務管理基礎工作。

　　第二十八條控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

　　第二十九條本公司關于提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度適用于控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

　　第三十條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第三十一條控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。

　　第四節內部審計監督

　　第三十二條本公司定期或不定期實施對控股子公司進行審計監督，或對其進行業務指導。

　　第三十三條內部審計內容包括但不限于：對國家有關法律、法規等的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；控股子公司內控制度建設和執行情況；控股子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高級管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。

　　第三十四條控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并應當在審計過程中給予主動配合。

　　第五節信息管理及報告制度

　　第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務管理和報告的第一責任人,控股子公司不得以公司的名義披露信息。

　　第三十六條控股子公司應謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經公司批準控股子公司不得接受財經、證券等各類媒體采訪。

　　第三十七條公司的信息披露管理制度、重大信息內部報告制度及關聯交易決策制度等適用于控股子公司。

　　第四章對參股子公司的管理內容

　　第三十八條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現。原則上在參股子公司的董事會或監事會中至少占有一名成員。

　　第三十九條建立外派董事、監事“事先授權制度”。即參股子公司董事會、監事會在審議本制度第三條規定的“重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知后2個工作日內書面報告本公司證券部，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。

　　第四十條外派董事、監事在須派駐公司股東會、董事會、監事會結束后的二個工作日內，將會議決議交證券部備案、歸檔。

　　第四十一條公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關制度執行。

　　第五章子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）管理

　　第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規定，依法規范地進行對外投資、擔保、融資（含借款、貸款等融資事項；下同）、委托理財、資產收購（出售）。如因違反法律法規進行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔相應責任。控股（參股）子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保。控股子公司董事會在審議對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理制度》的規定。

　　第四十四條控股子公司對外擔保總額不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。控股子公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。

　　第四十五條控股子公司在會計年度結束后，須按規定向本公司財務報告審計機構如實提供全部對外擔保事項資料、數據。

　　第四十六條控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據交易涉及金額分別經本公司總經理、董事長、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權限參照本公司《公司章程》、《總經理工作細則》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》等相關文件執行。

　　第四十七條參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售），外派董事、監事按照第四章規定履行相關事先授權、報告義務，向證券部提供如可行性研究報告、相關協議或意向書等文件，以供總經理辦公會議或董事會審議。

　　第四十八條控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）的信息披露由本公司證券部負責，此項信息披露程序按證券交易所相關規定執行。

　　第六章控股子公司的信息披露

　　第四十九條根據《創業板上市規則》的規定，控股子公司的信息披露由公司證券部統一負責管理，并由公司董事會秘書統一安排信息披露。

　　第五十條公司在編制中期報告和年度報告時，應在報告正文中披露控股子公司的經營情況（報告期內實現的銷售收入和凈利潤），并在財務報表附注中以列表方式披露控股子公司的業務性質、經營范圍、注冊資本、公司對其實際投資額、所占權益比例、是否合并報表等內容。

　　第五十一條控股子公司應指定相關人員作為信息報告人，負責控股子公司和證券部及時溝通和聯絡。

　　第五十二條控股子公司信息報告人應認真學習上市公司信息披露的有關規定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

　　第五十三條控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　第七章附則

　　第五十四條本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行；本制度如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

　　第五十五條本制度自董事會審議通過之日起實行。

　　第五十六條本制度由董事會負責修訂和解釋。

子公司管理制度15

　　第一章總則

　　第一條為規范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現代企業制度規范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規，特制定本制度。

　　第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權的子公司。

　　第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業職能部門，負責子公司信息歸口管理和協助母公司行使控股股東的權利。

　　第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本制度。

　　第五條子公司遵守執行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

　　第二章股權管理

　　第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構和運作制度。建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

　　第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監督，對母公司董事會、監事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。2

　　第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按《上市規則》、《公司章程》及上市公司有關規定的程序和權限進行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第九條子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監督協調。

　　第三章股東會

　　第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監事會會議，股東會會議、董事會會議和監事會會議應當有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監事簽字。子公司的董事會、監事會、股東會的決議應在作出2日內報母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第十一條子公司應根據《公司法》的規定并結合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規則。

　　第四章董事會

　　第一節董事

　　第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：

　　1、提出董事會會議提案；

　　2、提請召開董事會會議和股東會會議；

　　3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規定的董事權利和職責；

　　4、關注、質詢子公司經營管理情況；

　　5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；

　　6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

　　7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

　　9、分析、參與制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資等可能性；

　　10、根據子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營計劃；

　　11、與合作方股東、董事進行溝通和協調。

　　第二節董事會

　　第十三條董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。

　　第十四條董事應將董事會會議內容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。

　　第十五條子公司應根據《公司法》并結合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規則。

　　第五章監事會

　　第一節監事

　　第十六條子公司監事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：

　　1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

　　2、檢查子公司財務和內部控制制度；

　　3、監督子公司董事和經理的經營行為；

　　4、提交監事會或監事工作報告；

　　5、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；

　　6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　7、通過子公司經理層和監事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

　　8、與合作方股東、董事、監事進行溝通和協調。

　　第二節監事會

　　第十七條有三名以上監事的子公司每年至少應召開一次監事會議，并向股東會提交監事會或監事工作報告。

　　第六章高級管理人員

　　第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：

　　1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；

　　2、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編制和調整工作；

　　3、及時向我方董事、監事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發生的重大事項如巨額虧損、資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發現上述情況應在五天內報告企管信息部。

　　4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。

　　第七章績效考核

　　第十九條應推進子公司董事會進行績效考核，并體現以下關鍵績效指標：

　　1、董事會經營目標完成情況；

　　2、財務方面：財務預算執行情況、凈資產收益率、主營業務收入、經營性現金流量等；

　　3、市場開拓方面：市場占有率、主營產品在行業中的地位等；

　　4、內部管理方面：制度是否健全、實際執行情況等；

　　5、研發方面：新產品數量、自主開發含量、自主開發產品占銷售收入的比重；

　　6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

　　7、執行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內部審計情況；

　　8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標）

　　第二十條對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：

　　1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營目標完成情況、財務、市場開拓、研發、內部管理、《子公司管理制度》執行情況、服務相對重要程度遞減排序分配；

　　2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；

　　3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于50%。

　　第二十一條子公司績效考核執行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、母公司主管領導等分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經營業績的依據之一。

　　2、確定、調整考核指標和權重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司董事、監事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得一致，并報董事會和母公司總經理審核。

　　3、母公司董事會確定考核目標值。

　　4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據目標值和實際完成業績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。

　　5、母公司董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方案。

　　第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核體系。

　　第二十三條子公司高級管理人員績效考核執行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經營業績的主要依據。

　　2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部協助組織子公司董事、監事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等根據各子公司實際情況，審議確定考核指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審核。

　　3、子公司董事會根據個人目標值和實際完成業績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業績。

　　4、子公司董事會根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考核結果，制定具體獎懲方案。其中總經理和財務總監的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議，子公司董事會通過。

　　第八章子公司財務管理

　　第二十四條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政，稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。

　　第二十五條子公司應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定開展日常會計核算工作。

　　第二十六條子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其他財務制度，執行統一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的'會計政策執行：

　　（一）母公司按照會計制度的有關規定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，制訂并經母公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失準備的內部控制制度，子公司應按規定執行，并在會計報表中予以如實反映。

　　（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計變更等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規定。

　　（三）子公司應當按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十七條子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個工作日內，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。

　　第二十八條子公司財務部接受母公司財務部的業務指導、監督，母公司審計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的重要依據之一。

　　第二十九條為有利于資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各子公司的閑置資金實行統一調劑管理。

　　第三十條未經母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產抵押、債券發行、資產處置、變賣、清理等。子公司因生產經營需要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批準的額度和權限內，并抄送企管信息部和母公司財務部。

　　第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司負責人簽批后執行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理制度。

　　第九章內部審計監督

　　第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。

　　第三十三條內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。

　　第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。

　　第三十五條經母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執行。

　　第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審計。

　　第十章投資管理

　　第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

　　第三十八條子公司發展計劃必須服從和服務母公司的總體規劃，在母公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

　　第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

　　第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、年度統計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向母公司企管信息部提交情況報告。

　　第十一章信息制度

　　第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

　　（一）及時提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息；

　　（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；

　　（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；

　　（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會秘書；

　　（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字，加蓋公章。

　　第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。

　　第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。

　　第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。

　　第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

　　1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。

　　2、母公司管理支持、技術研發、市場銷售、生產制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協助和子公司相關負責人聯系接洽。

　　3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應協助協調和溝通。

　　4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司董事會秘書備案。

　　第四十六條子公司與子公司派出董事、監事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下：

　　1、子公司向派出董事、監事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協助轉送；

　　2、派出董事、監事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部并協助傳達；

　　3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監事預備會議。

　　第四十七條子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：

　　1、月度財務報表；

　　2、月度經營情況說明；

　　3、季度經營情況報告；

　　4、季度總經理辦公會議紀要；

　　5、中期和年度財務分析報告；

　　第四十八條子公司應當就發生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會秘書提交臨時報告：

　　1、收購和出售資產行為；

　　2、對外投資行為；

　　3、重大訴訟、仲裁事項；

　　4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　5、大額銀行退票；

　　6、重大經營性或非經營性虧損；

　　7、遭受重大損失；

　　8、重大行政處罰；

　　9、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。

　　第四十九條子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送企管信息部。子公司認為是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。

　　第五十條企管信息部定期對子公司進行實地調研，子公司應當予以積極配9合。如對生產經營情況有疑問，企管信息部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。

　　第十二章母子公司之間的相互關系

　　第五十一條子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足《上市規則》的規定和母公司經營總目標，長期規劃和發展的要求；各子公司的經營目標及發展規劃必須與母公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保母公司總目標的實現及穩定、高效的發展。

　　第五十二條子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受母公司有關部門的指導、檢查和監督。

　　第五十三條母公司與各子公司之間發生的關聯交易業務，應按照《浙江銀輪機械股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定執行。

　　第五十四條子公司在日常的經營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照《上市規則》的規定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、完整。

　　第五十五條子公司制訂的戰略規劃、預算需經過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業務管理辦法需先經母公司企管信息部預審、預審通過后經子公司董事會通過。

　　第十三章附則

　　第五十六條各職能體系：市場、采購、財務、人事、質量、研發等系統要根據此管理制度分別制訂子公司業務管理規定報企管信息部備案。

　　第五十七條本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。

　　第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

　　第五十九條本制度的解釋權屬母公司董事會。

　　第六十條本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

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