注冊會計師《經(jīng)濟法》考前模擬試題

時間：2022-08-28 14:18:59 試題我要投稿

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　　一、單項選擇題

注冊會計師《經(jīng)濟法》考前模擬試題

　　1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產(chǎn)品出口額占其銷售總額( )的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　A.50%以上

　　B.60%以上

　　C.70%以上

　　D.90%以上

　　2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是( )。

　　A.外國投資者以外幣繳付出資

　　B.中方投資者以其機器設備出資

　　C.外國投資者以合營企業(yè)名義租賃的設備出資

　　D.中方投資者以場地使用權出資

　　3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)場地使用權的表述中，不正確的是( )。

　　A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業(yè)應當向中國政府繳納場地使用費;中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同

　　B.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調整;以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年

　　C.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調整場地使用費

　　D.合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按1年計算;不足半年的，按半年計算

　　4.中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2011年4月10日前至少繳付60萬美元

　　B.乙公司應于2011年4月14日前至少繳付60萬美元

　　C.乙公司應于2011年7月10日前至少繳付120萬美元

　　D.乙公司應于2011年7月14日前至少繳付120萬美元

　　5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關投資者股權質押的表述中，正確的是( )。

　　A.投資者不得質押未繳付出資部分的股權

　　B.投資者可以將其股權質押給本企業(yè)

　　C.在質押期間，未經(jīng)出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人可以轉讓出質股權

　　D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為有效

　　6.某外國投資者購買境內(nèi)公司股東的股權，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為420萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A.600萬美元

　　B.840萬美元

　　C.1050萬美元

　　D.1260萬美元

　　7.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊目的公司的表述中，正確的是( )。

　　A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，可以低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值

　　B.特殊目的公司的境外上市融資收入可以采取向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款的方式調回境內(nèi)

　　C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起1年內(nèi)調回境內(nèi)

　　D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

　　8.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是( )。

　　A.投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元

　　B.投資者的母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于2億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于10億美元

　　C.投資者有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范

　　D.投資者及其母公司最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰

　　9.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是( )。

　　A.外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25%

　　B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

　　C.外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和

　　D.外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)的資產(chǎn)總額之和

　　10.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是( )。

　　A.合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準

　　B.合營企業(yè)必須訂立合營企業(yè)協(xié)議

　　C.合營企業(yè)協(xié)議經(jīng)審批機構批準后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機構批準

　　D.合營企業(yè)章程經(jīng)審批機構批準后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機構批準

　　11.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于( )萬美元。

　　A.160

　　B.200

　　C.210

　　D.245

　　12.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為3300萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于( )萬美元。

　　A.500

　　B.1000

　　C.1100

　　D.1200

　　13.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是( )。

　　A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司，也可以是其他責任形式

　　B.取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責任公司

　　C.未取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方的關系為合伙關系

　　D.外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式

　　14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，不正確的是( )。

　　A.董事長和副董事長必須由董事會選舉產(chǎn)生

　　B.中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長

　　C.董事會每年至少召開1次會議

　　D.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

　　15.甲公司為依照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司聯(lián)系與區(qū)別的表述中，正確的是( )。

　　A.甲公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和，而乙公司的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和

　　B.甲公司和乙公司的最高權力機構均為股東會

　　C.甲公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，而乙公司的法定代表人只能是董事長

　　D.甲公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過4年，而乙公司的董事任期為3年

　　16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司以外的其他形式

　　B.具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責任公司

　　C.外資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司

　　D.所有的外商投資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司

　　17.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合作企業(yè)的表述中，正確的是( )。

　　A.合作企業(yè)的協(xié)議、合同和章程均自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效

　　B.合作企業(yè)的協(xié)議、合同和章程有重大變更的，需向審查批準機關備案

　　C.合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以協(xié)議為準

　　D.合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以章程為準

　　18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合作企業(yè)的表述中，不正確的是( )。

　　A.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資

　　B.合作企業(yè)的期限，應當在合作企業(yè)合同中訂明

　　C.經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第1天起計算

　　D.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時，在任何情況下，合作企業(yè)的期限不再延長

　　19.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的( )向審批機關提出申請。

　　A.縣級或者縣級以上人民政府

　　B.市級或者市級以上人民政府

　　C.省級或者省級以上人民政府

　　D.國務院

　　20.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案的是( )。

　　A.外資企業(yè)注冊資本的增加

　　B.外資企業(yè)注冊資本減少

　　C.外資企業(yè)注冊資本的轉讓

　　D.外資企業(yè)將其財產(chǎn)對外抵押、轉讓

　　二、多項選擇題(本題型共21題，每小題1.5分，共31.5分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

　　1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家限制類外商投資項目的有( )。

　　A.技術水平落后的項目

　　B.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項目

　　C.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　D.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

　　2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家鼓勵類外商投資項目的有( )。

　　A.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目

　　B.運用我國特有工藝或者技術生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

　　D.屬于農(nóng)業(yè)新技術、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項目

　　3.在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.甲公司以已經(jīng)設定抵押的機器設備作為出資

　　B.甲公司以場地使用權作價出資

　　C.乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保

　　D.乙公司以其所有的工業(yè)產(chǎn)權作為出資

　　4.中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營各方繳付出資的表述中，正確的有( )。

　　A.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　B.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　C.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　D.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有( )。

　　A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　B.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　C.外商投資企業(yè)各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散

　　D.外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，即視同違約方自動退出外商投資企業(yè)

　　6.外國甲公司并購境內(nèi)乙公司設立丙外商投資企業(yè)，除當事人另有約定外，下列關于乙公司債權債務承擔的表述中，正確的有( )。

　　A.若為股權并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權和債務

　　B.若為股權并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

　　C.若為資產(chǎn)并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權和債務

　　D.若為資產(chǎn)并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

　　7.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的表述中，正確的有( )。

　　A.若注冊資本為140萬美元，投資總額不得超過200萬美元

　　B.若注冊資本為280萬美元，投資總額不得超過400萬美元

　　C.若注冊資本為700萬美元，投資總額不得超過1750萬美元

　　D.若注冊資本為1500萬美元，投資總額不得超過4500萬美元

　　8.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%，下列關于外國投資者出資期限的表述中，正確的有( )。

　　A.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　B.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起2年內(nèi)繳清

　　C.以工業(yè)產(chǎn)權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　D.以工業(yè)產(chǎn)權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　9.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應當符合的條件的有( )。

　　A.股東合法持有并依法可以轉讓

　　B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

　　C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易

　　D.境外公司的股權最近1個月交易價格穩(wěn)定

　　10.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司的表述中，正確的有( )。

　　A.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效

　　B.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效

　　C.境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保

　　D.境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項

　　11.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內(nèi)可采取的方式有( )。

　　A.向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款

　　B.向境外公司提供商業(yè)貸款

　　C.在境內(nèi)新設外商投資企業(yè)

　　D.并購境內(nèi)企業(yè)

　　12.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，正確的有( )。

　　A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的30%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外

　　B.取得的上市公司A股股份1年內(nèi)不得轉讓

　　C.屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資

　　D.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定

　　13.根據(jù)有關外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列關于外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的表述中，正確的有( )。

　　A.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

　　B.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

　　C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售前可以出售

　　D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因清算需轉讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉讓

　　14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)分立的表述中，正確的有( )。

　　A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得分立

　　B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

　　C.擬分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關就同意外商投資企業(yè)分立作出初步批復之日起10日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

　　D.外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起10日內(nèi)、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保

　　15.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的表述中，正確的有( )。

　　A.應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致

　　B.由董事會以特別決議方式通過

　　C.報經(jīng)原審批機關核準

　　D.應當修改合營企業(yè)章程，辦理變更注冊資本登記手續(xù)

　　16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有( )。

　　A.若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元

　　B.若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元

　　C.若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元

　　D.若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元

　　17.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構的表述中，正確的是( )。

　　A.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司

　　B.股東會是合營企業(yè)的最高權力機構

　　C.董事會成員不得少于5人

　　D.董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有( )。

　　A.合營企業(yè)公司章程的修改

　　B.合營企業(yè)的中止

　　C.合營企業(yè)的合并

　　D.合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押

　　19.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有( )。

　　A.合營各方的出資證明書

　　B.合營企業(yè)的季度會計報表

　　C.合營企業(yè)的年度會計報表

　　D.合營企業(yè)的清算的會計報表

　　20.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于合營企業(yè)出資額轉讓程序的有( )。

　　A.申請出資額轉讓

　　B.董事會審查決定

　　C.報審批機構批準

　　D.辦理變更登記手續(xù)

　　21.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A.合營方式不同

　　B.組織形式不同

　　C.投資回收方式不同

　　D.利潤分配方式不同

　　三、案例分析題

　　【案例】

　　2011年4月，美國的A公司擬收購境內(nèi)B公司70%的股權，B公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司(以下簡稱“C公司”)。A公司與B公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)B公司的債權債務由C公司繼承。

　　(2)A公司收購B公司70%股權的價款為1400萬美元。A公司應當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付500萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

　　(3)C公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，C公司的投資總額擬訂為8000萬美元。

　　(4)C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立董事會和經(jīng)營管理機構，董事會為最高權力機構，不設立股東會和監(jiān)事會。董事會由7名董事組成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合資企業(yè)的董事長由A公司委派，副董事長由B公司委派。

　　要求：

　　根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權債務由C公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出A公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機構是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　參考答案：

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類外商投資項目。

　　2.【答案】C

　　【解析】中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設備以及他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權益為其出資提供擔保。

　　3.【答案】D

　　【解析】合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。

　　4.【答案】A

　　【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在“營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日”起3個月內(nèi)繳清。

　　5.【答案】A

　　【解析】(1)選項B：投資者不得將其股權質押給本企業(yè);(2)選項C：在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;(3)選項D：未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　6.【答案】B

　　【解析】注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　7.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值;(2)選項C：境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調回境內(nèi);(3)選項D：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。

　　8.【答案】B

　　【解析】選項B：其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　9.【答案】D

　　【解析】選項D：外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本之和。

　　10.【答案】B

　　【解析】經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

　　11.【答案】C

　　【解析】投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　12.【答案】D

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上至3600萬美元的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　13.【答案】A

　　【解析】中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司。

　　14.【答案】A

　　【解析】董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

　　15.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額之和，合營企業(yè)的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：股東會是有限責任公司的最高權力機構;董事會是合營企業(yè)的最高權力機構;(3)選項D：有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過3年，合營企業(yè)的董事任期為4年。

　　16.【答案】B

　　【解析】(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系;(3)外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。

　　17.【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：合作企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”均自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效;“協(xié)議、合同和章程”有重大變更的，均須經(jīng)審查批準機關批準;(2)選項CD：合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準;合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準。

　　18.【答案】D

　　【解析】合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

　　19.【答案】A

　　【解析】外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請。

　　20.【答案】D

　　【解析】(1)外資企業(yè)注冊資本的增加、減少、轉讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。(2)外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】選項D：屬于禁止類外商投資項目。

　　2.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：屬于禁止類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。

　　3.【答案】BD

　　【解析】(1)選項AD：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業(yè)產(chǎn)權;(2)選項C：合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權益或者合營他方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

　　4.【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;(2)選項CD：合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　5.【答案】ABC

　　【解析】外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)。

　　6.【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務;(2)選項CD：外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

　　7.【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)選項B：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)選項C：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　8.【答案】AD

　　【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】選項D：境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　10.【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效;(2)選項CD：境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內(nèi)：(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設外商投資企業(yè);(3)并購境內(nèi)企業(yè)。

　　12.【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;(2)選項B：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉讓。

　　13.【答案】ABD

　　【解析】選項C：投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】選項D：外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權人自第1次公告之日起90日內(nèi)，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保。

　　15.【答案】ABCD

　　16.【答案】ABC

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　17.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：董事會是合營企業(yè)的最高權力機構;(2)選項C：董事會成員不得少于3人。

　　18.【答案】ABC

　　【解析】選項D：“資產(chǎn)抵押”僅屬于合作企業(yè)董事會的特別決議事項。

　　19.【答案】ACD

　　【解析】合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業(yè)的年度會計報表;(3)合營企業(yè)清算的會計報表。

　　20.【答案】ABCD

　　【解析】出資額的轉讓程序：(1)申請出資額轉讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構批準;(4)辦理變更登記手續(xù)。

　　21.【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　【案例答案】

　　(1)B公司的債權債務由C公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權債務。

　　(2)A公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)C公司的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(4)C公司的組織機構符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

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