最新有限公司章程

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2017最新有限公司章程

　　《公司法》規(guī)定公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，那么，下面是小編給大家整理的2017最新有限公司章程，供大家閱讀參考。

2017最新有限公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由___等___方(人)共同出資，設(shè)立___有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱:___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

　　第二條住所:___

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍:(略)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本:___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

　　(股東姓名、出費方式、出資額)

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利:

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)其他權(quán)利。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(注:如果公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司設(shè)董事會，成員為___人，由股東會選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權(quán):

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注:股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

　　第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán):

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散:

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十二條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

　　全體股東親筆簽字:

　　相關(guān)知識

　　(一)公司宗旨與經(jīng)營范圍

　　示范條款：

　　公司宗旨條款示例1：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　公司宗旨條款示例2：本公司所有股東為了______設(shè)立本公司，并根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律制訂本章程，以資遵守。

　　經(jīng)營范圍條款示例：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：____________。

　　條款解讀：

　　1.公司宗旨，體現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營活動的主要目的和意圖，規(guī)劃了企業(yè)的遠景目標(biāo)及行為準(zhǔn)則。確立了公司宗旨，有助于確定公司的戰(zhàn)略使命，從而更好地營造企業(yè)文化。同時，公司宗旨也是界定公司代表機關(guān)對外代表權(quán)范圍的主要依據(jù)之一，即界定法定代表人及其相關(guān)代理人是否越權(quán)的依據(jù)之一。我國《公司法》沒有對公司宗旨進行規(guī)定，因此，公司宗旨條款屬于公司章程中的任意記載事項。只要不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，公司可自由設(shè)定公司的宗旨。

　　2.經(jīng)營范圍，是指國家允許企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的.商品類別，反映了企業(yè)業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，是體現(xiàn)企業(yè)的民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。

　　按不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將公司經(jīng)營范圍劃分為不同的類型，如按公司從事業(yè)務(wù)類型不同，可將公司經(jīng)營范圍分為服務(wù)型、貿(mào)易型、生產(chǎn)型等公司經(jīng)營范圍;又如依據(jù)是否需要審批，可將經(jīng)營范圍分為許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目，許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前需依據(jù)法律法規(guī)、國務(wù)院決定應(yīng)當(dāng)報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的項目。隨著我國行政審批制度的改革，企業(yè)注冊也由“先證后照”改為“先照后證”，需要前置許可審批的項目越來越少。經(jīng)過多次調(diào)整改革，前置許可項目僅保留在煙草、酒類、金融機構(gòu)、食品、交通運輸?shù)壬婕皣野踩凸裆敭a(chǎn)安全的事項。一般經(jīng)營項目是指不需要批準(zhǔn)，企業(yè)可以自主選擇的項目。

　　3.經(jīng)營范圍是公司章程中的絕對必要記載事項;公司的經(jīng)營范圍中，除屬于法律法規(guī)及國務(wù)院決定應(yīng)當(dāng)報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)外，其他項目可參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定自主選擇一種或多種經(jīng)營的類別，直接向工商部門申請登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　4. 公司宗旨與經(jīng)營范圍，體現(xiàn)了公司經(jīng)營目的及范圍，既是公司權(quán)利能力的重要表現(xiàn)，又構(gòu)成對公司權(quán)利能力的限制。如果公司超越經(jīng)營范圍進行經(jīng)營活動，可能帶來相應(yīng)的民事、行政及刑事責(zé)任，尤其是公司超越經(jīng)營范圍訂立合同的效力問題值得關(guān)注。在我國的司法實踐中，起初認為超越經(jīng)營范圍的合同無效，隨著1999年《合同法》及《<合同法>司法解釋(一)》的頒布，認為“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。”

　　法律指引：

　　1.《民法通則》第42條：企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。

　　2.《公司法》第12條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　3.《公司登記管理條例》第15條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。

　　4.《公司登記管理條例》第32條：公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。

　　5.《關(guān)于適用(中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(一)》第10條：當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的除外。

　　6.《公司登記管理條例》第68條：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目而未取得批準(zhǔn)。

　　7.《民法通則》第49條：企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：(1)超出登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。

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