有限公司章程大全[15篇]

　　在發展不斷提速的社會中，各種章程頻頻出現，章程起著規定組織紀律的作用。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，以下是小編為大家整理的有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

有限公司章程1

_____________公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定，由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的`驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

　　________年_______月_____日

有限公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX

　　第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業法人資格。

　　第五條 經營范圍：XXX。

　　第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　營業期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產品的方法、職權

　　第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

　　（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的.經理；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 董事、經理、監事

　　第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　　（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（五）擬訂公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規章；

　　（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集董事，并向股東報告工作；

　　（二）執行股東決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具體規章；

　　（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　第三十一條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　　（四）向股東會議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章 公司破產、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

有限公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行 為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關法 律法規規定，并結合本公司的實際,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為_____責任公司。 公司依法成立后即成 為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第三條 公司名稱：_________________________勞務公司

　　第四條 公司住所：______市_______縣____ 。

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監督。

　　第二章 注冊資本和經營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：_____萬元

　　第七條 公司的經營范_________________________________。

　　第三章 股東資料

　　第八條 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1、_____出資額為____萬人民幣，占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣，占總資本___%. 2、 公司登記注冊后， 應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權利

　　1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

　　2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況;

　　3、按照出資比例分取紅利;

　　4、優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

　　6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

　　7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產;

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時足額繳納所認繳的出資;

　　3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行 開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資 的，應當依法辦理財產權的轉移手續;

　　4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同 意， 不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資， 如果不購買轉讓的出資， 視為同意轉讓;

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東 (獨資公司) ;

　　4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 并及時向原登記機關辦理變更 登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權力機構， 股東會由全體股東組 成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持， 股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　1、決定公司方針或投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的工作報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司發行債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;

　　12、修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每 年____月份召開一次， 代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開 臨時會議。

　　2、召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點 和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

　　3、股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行 職權時，由執行董事指定的股東主持;

　　4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過;

　　5、 修改公司章程的.決議，必須經代表三分之二以上表決權的股 東通過;

　　6、 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必 須經二分之一以上表決權的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司設立董事會，設董事長一名，董事若干名，董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公 司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、股東會授予的其他職權。 第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連 任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因 要解除的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

有限公司章程4

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出

　　申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間：

　　股東XXX：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。

　　(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審查批準執行董事的報告;

　　(四)審查批準監事的報告;

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第十七條 經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十一條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條 公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　200X年XX月XX日

有限公司章程5

　　我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設董事會，成員為 人(注：成員人數應為3-13人)，由股東決定產生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。

　　第十一條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。

　　董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第十五條公司不設監事會，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生;

　　監事的'任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(二)代表公司簽署有關文件;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十九條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

有限公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

　　第三條 企業名稱為：________________________

　　企業地址為：________________________________

　　企業注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業經營范圍：______________________________

　　企業法定代表人：____________________________

　　第四條 企業宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 企業股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業章程、規則轉讓股份；

　　3.查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 企業股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業章程；

　　2.服從和執行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展；

　　5.維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業股權管理基本規則如下：____________

　　1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3..各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業對發起人繳足的.股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。；

　　5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

　　6.企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業的經營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業章程并作出決議；

　　9.對企業其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執行股東大會決議；

　　3.決定企業的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

　　6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包；

　　7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業章程修改方案；

　　1.制定企業的重要管理制度和基本規則；

　　11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理")，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：____________

有限公司章程7

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經營范圍（以營業執照核準為準）：________的購銷，國內商業，物資供銷業（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個。

　　（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章：股東會

　　第十六條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十七條、股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準執行董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。

　　公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章：執行董事

　　第二十三條、公司不設董事會，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。

　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十六條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十七條、執行董事對股東會負責，行使下列職權；

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章：經營管理機構

　　第二十九條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章：監事

　　第三十三條、公司不設監事會，設監事1名，監事由股東會委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章：財務、會計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的`百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十八條、財產清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

有限公司章程8

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限(責任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監事(會)的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(11)

　　(12)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的`公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會，成員為 人(3至13人)，由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長1人，可設副董事長 人(可不設)，由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元)

　　全體股東約定的其他職權：

　　(12)

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定)，對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定)，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經理1名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　(9)

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設監事會，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設監事會，設監事 人(1-2人)，]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

　　第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次)，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定)，所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(7)

　　(8)

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定)，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(1)公司被依法宣告破產;

　　(2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(3)股東會決議解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責任)公司

　　年 月 日

有限公司章程9

　　總則

　　為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關系，促進企業發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。

　　4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置

　　之前一次足額繳納所認繳的出資。

　　第六條 三位創始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二） 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三） 審議批準執行董事的報告；

　　（四） 審議批準監事的報告；

　　（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八） 對發行公司債券作出決議；

　　（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十） 修改公司章程；

　　（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的.權力。

　　第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

有限公司章程10

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的'股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

有限公司章程11

　　制定有限責任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　公司名稱和住所；

　　公司經營范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　公司法定代表人；

　　股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用a4規格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應根據《公司法》及公司實際情況做相應的修改。如：

　　1、一人有限公司不設股東會，只有一名股東，則章程中就不應出現“股東會”字樣。

　　2、若公司不設董事會或監事會，只設一名執行董事或一、二名監事，則章程中就不應出現“董事會、董事長、監事會”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應出現分期繳付的情況。

　　4、章程中標注由股東自行確定的事項，應做出相應的規定。

　　附：《有限責任公司章程》參考格式

　　《一人有限責任公司章程》參考樣本

　　有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一個有限責任公司）

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　　（注：一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納章程規定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）股東作出上述決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東委派、聘任產生或由股東直接擔任。執行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設董事會，若設

　　董事會，則該章程應作相應修改）

　　第十一條執行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執行股東決定；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事和股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　（注：以上內容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派或聘任產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：公司可以設一至二名監事，也可設監事會，若設監事會則該章程應作相應修改）第十四條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產生或由股東直接擔任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十七條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應由股東作出決定，投資或者擔保的具體數額規定為：萬元。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由股東通過。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法規法律、法規的規定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準）。

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時間；

　　股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）審查批準執行董事的報告；

　　（四）審查批準執監事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經理（或由執行董事行使該職權）；

　　股東做出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期３年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設經理一名，由股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經理對股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的'執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執行董事（或經理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執行董事）委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字：

　　年月日

有限公司章程13

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業經營機制、促進企業發展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產開發有限責任公司公司住所：

　　第三條 公司是經________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

　　第六條 公司經營期限為______年，從營業執照核發之日算起。

　　第二章 公司經營范圍

　　第七條 公司經營范圍：房地產開發與經營; 房地產銷售;

　　物業管理;

　　對房地產業的投資等。

　　第三章 公司的注冊資本與實收資本

　　第八條 公司的注冊資本：

　　第九條 公司實收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間： 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章 股東權利及義務

　　第十六條 股東的權利

　　1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

　　6、股東有新增資本優先認購權;

　　7、轉讓出資權和轉讓出資優先認購權;

　　8、提案權。

　　第十七條 股東的義務

　　1、股東有執行公司章程和股東會決議的義務;

　　2、股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;

　　4、出資差額補償的義務;

　　5、依法轉讓出資的義務。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十條 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的'機構及其生產辦法、職權、議事規則

　　第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會由執行董事召集并主持。

　　執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東A享有______%的表決權，股東B享有______%的表決權。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條 開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設董事會，設執行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執行董事由出資多的股東指定人選并經股東會審議通過產生，執行董事對股東會負責。

　　第三十條 執行董事行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內部常設機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，根據經理題名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權，經理任期三年;

有限公司章程14

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條 建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

　　公司經寧波市人民政府甬政發（1994）253 號文批準，以發起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

　　第四條公司注冊名稱：建設集團股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創一流的企業精神，堅持誠信為本、質量興業，科技創新、人才興業，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發揮品牌優勢，壯大建筑主業，拓展多元投資，實現持續發展。

　　第十三條 經依法登記，公司經營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷；根據（1997）外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條 公司發行的`股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發行的股份，已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

　　第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發行股份；

　　（二）非公開發行股份；

　　（三）向現有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　　（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監會認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

有限公司章程15

　　 第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條 公司宗旨是：_________。

　　第四條 公司經營范圍是（以執照核準為準）：_________。公司可以改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第五條 公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁： │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條 股東享有下列權利：

　　（一）有選舉權和被選舉權；

　　（二）依本章程規定領取紅利；

　　（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；

　　（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

　　（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產；

　　（六）_________。

　　第八條 股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第九條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

　　第三章 注冊資本

　　第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丁： │萬元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。

　　第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。

　　第十三條 股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意后，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。

　　第十四條 受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

　　第十五條 公司經營期限為_________年。

　　第四章 組織機構

　　第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。

　　第十七條 股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）制定和修改公司章程。

　　第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。

　　第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

　　第二十一條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。

　　第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。

　　第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

　　第二十五條 董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期_________年。

　　第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。

　　董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經理對董事會負責，行使下列職權；

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

　　第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

　　第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十一條 公司設監事會，監事成員_________名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會（或監事）行使下列職權。

　　（一）稽查公司財務。

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

　　（三）當董事和經理的.行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

　　第五章 公司財務、會計

　　第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負責表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第六章 解散和清算

　　第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

　　第四十三條 財產清償順序如下：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工工資和勞動保險費用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章 附則

　　第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　　（一）住所在_________范圍內變動；

　　（二）在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；

　　（三）設立分支機構；

　　（四）公司章程規定的有關事項。

　　第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

　　第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

　　第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可后生效。

　　第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。

　　甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

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