有限責任公司章程[優選15篇]

　　在社會一步步向前發展的今天，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規程和辦事規則的規范性文書。一起來參考章程是怎么寫的吧，以下是小編為大家整理的有限責任公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

有限責任公司章程1

_____________公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定，由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的.該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

　　________年_______月_____日

有限責任公司章程2

　　制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：

　　公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事會的報告;

　　(四) 審議批準公司監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。(注：可以另行約定，如經代表三分之二以上表決權的股東通過，經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。

　　第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第十四條 公司設董事會，其成員為三人(注：公司法規定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

　　(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)

　　第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二) 執行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

　　第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會授予的.其他職權。

　　(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

　　經理列席董事會會議。

　　(注：經理非必設機構，如不設經理的，應刪除本條)

　　第二十一條 公司不設監事會，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會)，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責任公司如設監事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　第二十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注：也可以約定：由經理擔任)

　　第七章 股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　(注：公司可根據實際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經全體股東簽署，否則可能被認定為無效。)

　　第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。)

　　第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容)。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

　　第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十六條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當按照《公司法》的相關規定進行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四十四條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限責任公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，并結合本公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第七條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第八條公司注冊資本：_________________萬元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十一條股東的姓名或者名稱：_________________

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間：____

　　股東姓名或者名稱認繳情況實繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

　　合計：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，若公司設立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱認繳情況實繳情況

　　出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時間

　　合計____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請根據實際情況填寫本表，增資、減資的次數為2次以上的，應按實際情況續填本表。)

　　(該條內容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資萬元人民幣，占注冊資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的.報酬事項；

　　(三)審查批準董事會的報告；

　　(四)審查批準監事會的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設董事會，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東委派可連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十七條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前將會議時間，地點和內容通知全體董事。

　　董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第十九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長的，刪除副董事長部分)

　　第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議須經全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)(注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

　　經理列席董事會會議。

　　第二十二條公司設監事會，成員人，其中職工代表人。股東監事由股東委派產生，職工代表監事由職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注：監事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，經股東委派可連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第二十三條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十四條監事會每年度召開次會議(監事會每年度至少召開一次會議，具體由股東確定)，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　召開臨時監事會會議，應當于會議召開五日前將會議時間，地點和內容通知全體監事。

　　監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產生，任期屆滿，可連選(聘、經股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十九條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者董事會)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

有限責任公司章程4

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三章 公司經營范圍

　　第四章 公司注冊資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第六章 股東的權利和義務

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財務會計利潤分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

　　第三章 公司經營范圍

　　第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。

　　第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。

　　第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，已經 批準，并領取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優先購買其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；

　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；

　　(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(1)遵守本章程，執行股東大會決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

　　(2)董事會認為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理；

　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

　　（1） 負責召集股東大會，執行股東大會的決議。

　　（2） 決定公司的經營計劃和投資

　　（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的.方案；

　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　　（7）決定公司內部機構的設置；

　　（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；

　　（9）制訂公司的基本管理制度；

　　（10）擬訂公司章程修改方案；

　　（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；

　　（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督；

　　(2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務，維護股東權益。

　　(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務會計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(1)資產負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務狀況變動表；

　　(4)財務情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉；

　　(4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

　　第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(2)通知或者公告債權人；

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務；

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。

　　董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。

有限責任公司章程5

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的'約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要， 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

有限責任公司章程6

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經營范圍為：xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督。

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權。

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產。

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資。

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任。

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱。

　　（二）公司登記日期。

　　（三）公司注冊資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱。

　　（二）股東的住所。

　　（三）股東的出資額、出資比例。

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）出資。

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　　（四）審議批準董事會的報告。

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告。

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發行公司債券做出決議。

　　（十）對股東轉讓出資做出決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：xx

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。

　　（二）執行股東會的決議。

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　　（八）決定公司內部管理機構的`設置。

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章、經營管理機構

　　第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案。

　　（四）擬定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規章。

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監事會（或：監事）

　　第三十四條、公司設監事會，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會，設監事xx名），監事由股東會委任，任期xx年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務。

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務、會計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后xx日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。

　　（二）通知或者公告債權人。

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。

　　（四）清繳所欠稅款。

　　（五）清理債權債務。

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產清償順序如下：

　　（一）支付清算費用。

　　（二）職工工資和勞動保險費用。

　　（三）繳納所欠稅款。

　　（四）清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限責任公司章程7

　　公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由___等___方(人)共同出資，設立___有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：(略)

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費方式、出資額)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)其他權利。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為___人，由股東會選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。)

　　第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

有限責任公司章程8

　　 第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條 公司宗旨是：_________。

　　第四條 公司經營范圍是（以執照核準為準）：_________。公司可以改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第五條 公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁： │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條 股東享有下列權利：

　　（一）有選舉權和被選舉權；

　　（二）依本章程規定領取紅利；

　　（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；

　　（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

　　（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產；

　　（六）_________。

　　第八條 股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第九條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

　　第三章 注冊資本

　　第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丁： │萬元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。

　　第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。

　　第十三條 股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意后，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。

　　第十四條 受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

　　第十五條 公司經營期限為_________年。

　　第四章 組織機構

　　第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。

　　第十七條 股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）制定和修改公司章程。

　　第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。

　　第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

　　第二十一條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。

　　第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。

　　第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

　　第二十五條 董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期_________年。

　　第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。

　　董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經理對董事會負責，行使下列職權；

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

　　第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

　　第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十一條 公司設監事會，監事成員_________名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會（或監事）行使下列職權。

　　（一）稽查公司財務。

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的`行為進行監督。

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

　　第五章 公司財務、會計

　　第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負責表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第六章 解散和清算

　　第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

　　第四十三條 財產清償順序如下：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工工資和勞動保險費用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章 附則

　　第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　　（一）住所在_________范圍內變動；

　　（二）在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；

　　（三）設立分支機構；

　　（四）公司章程規定的有關事項。

　　第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

　　第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

　　第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可后生效。

　　第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。

　　甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

有限責任公司章程9

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的'做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

有限責任公司章程10

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經營范圍

　　第八條　公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第九條　公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條　股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條　股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章　股權轉讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章　董事會、經理、監事會

　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第四十一條　監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

　　第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

　　第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務、會計

　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

　　第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

　　有限責任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經理。　　全體董事簽名：_______

　　有限責任公司第一次監事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次監事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監事會主席為_______。

　　全體監事簽名：_______

有限責任公司章程11

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質詢和建議;

　　(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

有限責任公司章程12

　　第一章、總則

　　第一條、為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號。

　　第七條、公司經營場所：_____市_______路_______號。

　　第三章、公司經營范圍

　　第八條、公司的經營范圍：______________________。

　　第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

　　第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的，已經批準，并領取了經營許可證。

　　第四章、公司注冊資本

　　第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

　　第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號碼

　　第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權利：

　　（一）分配紅利。

　　（二）股東大會的表決權。

　　（三）優先購買其實股東轉讓的出資。

　　（四）依法及依照公司章程規定轉讓其出資額。

　　（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢。

　　（六）被推選擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）。

　　（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。

　　（八）法律、法規和本章程規定享有的其它權利。

　　第十七條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，執行股東大會決議。

　　（二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

　　（三）法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。

　　第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數額。

　　（二）登記為股東的日期。

　　（三）其他有關事項。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　　（一）股東增加投資。

　　（二）公司盈利。

　　（三）其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　第八章、股東轉讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時，須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

　　第二十八條、股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

　　第三十條、股東大會每年至少召開一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：

　　（一）代表四分之一以上表決權股東提議時。

　　（二）代表三分之一以上董事提議時。

　　（三）三分之一以上監事提議時。

　　第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　　（四）審議批準董事會的報告。

　　（五）審議批準監事會的報告。

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發行公司債券做出決議。

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。

　　（二）執行股東大會的決議。

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

　　（八）決定公司內部機構的設置。

　　（九）聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程規定的其他職權。

　　第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

　　第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

　　第三十九條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

　　第四十條、公司召開董事會議，于會議召開_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時，董事長有權做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開董事會議，須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第四十四條、召開董事會，董事本人應當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權的范圍。

　　第四十五條、公司設監事會，監事會由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

　　第四十六條、監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務。

　　（二）對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

　　（三）當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。

　　（四）提議召開臨時股東大會。

　　（五）公司章程規定的其他職權。

　　（六）監事列席董事會議。

　　第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

　　第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

　　第五十條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　（三）制定公司內部管理機構設置方案。

　　（四）制定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規章。

　　（六）提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　第五十一條、經理在行使職權時，不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

　　第五十二條、經理協助經理工作，經理不在時，由副經理指定副經理代其行使職權。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

　　第五十五條、董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會議。

　　（二）檢查董事會決議的實施情況。

　　（三）簽署公司債券。

　　（四）法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第十一章、公司利潤分配和財務會計

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　　（一）彌補虧損。

　　（二）提取法定公積金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

　　第五十八條、公司除法定的`會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

　　（二）股東大會決定解散。

　　（三）公司因違反法律、法規被依法責令關閉。

　　（四）公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規定解散的，在_____日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規定解散的，由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織，進行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　（二）通知或者公告債權人。

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。

　　（四）清繳所欠稅款。

　　（五）清理債權、債務。

　　（六）處理公司清償后的剩余財產。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　（一）公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用，繳納所欠稅款清償公司債務。

　　（二）公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資歷比例分配。

　　（三）清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，立即停止清算，并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章、股東認為需要規定的其他事項

　　第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議

　　第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經公司登記機關登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

有限責任公司章程13

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　依據《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的'轉移手續，并由有關驗資機構驗證。

　　3、工業產權出資方式

　　工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限責任公司章程14

　　第一章總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業區

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍： 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的.方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券做出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作;

　　(二) 執行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉讓協議。

　　第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經過會計師事務所審計。

　　第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

有限責任公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細地址)

　　第四條公司營業期限為長期(注：也可由股東約定具體的經營年限)，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司的經營范圍

　　第七條公司經營范圍：(以登記機關核定為準)。

　　第八條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發出資證明書;

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

　　(六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

　　第十二條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規規定的其他義務。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十六條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

　　第十七條股東應當以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

　　第十九條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審定執行董事的報告;

　　(五)審定監事的報告;

　　(六)審定公司的'年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開__________次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會，設執行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會報告工作，并執行股東會的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會，設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第三十四條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第三十七條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或者執行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的除外;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門的規定執行。

　　第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第十一章公司的其他規定

　　第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理，副經理，財務負責人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關規定執行。

　　第五十四條股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十七條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

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