公司設(shè)立法律意見(jiàn)

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公司設(shè)立法律意見(jiàn)

公司設(shè)立法律意見(jiàn)1

　　茲受__________委托，就其與__________一案進(jìn)行法律分析，并出具如下法律意見(jiàn)書(shū)。本法律分析僅基于委托人所提供的相關(guān)材料。

公司設(shè)立法律意見(jiàn)

　　一、本案(相關(guān))當(dāng)事人

　　二、基本事實(shí)

　　三、法律分析

　　四、解決方案(包括建議、措施、步驟、對(duì)策、操作方式與流程等)

　　五、結(jié)論

　　六、聲明：_________________未經(jīng)本律師書(shū)面許可，本法律意見(jiàn)書(shū)不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)2

__公司(發(fā)行人)：

　　按照《股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例》第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與________律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書(shū)，________律師事務(wù)所指派________律師(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本律師)作為貴公司________年度向社會(huì)定向發(fā)行股權(quán)證工作的特聘法律顧問(wèn)，就有關(guān)法律問(wèn)題，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　根據(jù)《委托協(xié)議書(shū)》，本律師審查了如下事項(xiàng)：

　　(1)發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格;

　　(2)發(fā)行人的章程(草案);

　　(3)發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū);

　　(4)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系;

　　(5)發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰;

　　(6)發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題;

　　(7)本次募股資金的運(yùn)用;

　　(8)本次股權(quán)證發(fā)行的批準(zhǔn);

　　(9)本次定向發(fā)行股權(quán)證的實(shí)質(zhì)條件;

　　(10)涉及的其他中介機(jī)構(gòu)等。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本律師特聲明以下事項(xiàng)：

　　1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言。

　　2、本律師已證實(shí)過(guò)副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

　　3、對(duì)于那些對(duì)意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的`重要事實(shí)，本律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。

　　4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5、本律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人________公司上報(bào)申請(qǐng)材料中招股說(shuō)明書(shū)的附錄，并依法對(duì)我們出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)責(zé)任。

　　本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)發(fā)行人________公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　附則：

　　1、本法律意見(jiàn)書(shū)出具日為_(kāi)_年__月__日。

　　2、本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式一份，副本一式__份。

　　3、本法律意見(jiàn)書(shū)在加蓋________律師事務(wù)所公章且在經(jīng)辦律師簽字后方可生效。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)3

________檢察院：

　　河南律師事務(wù)所依法接受犯罪嫌疑人近親屬的委托，指派律師為嫌疑人辯護(hù)人，結(jié)合本案具體情況，特提出以下辯護(hù)意見(jiàn)，請(qǐng)貴院予以考慮：

　　一、從本案起因看

　　（1）、犯罪嫌疑人家境貧寒、生活壓力大、收入微薄

　　（2）、因?yàn)橛袗?ài)心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙騙，誤認(rèn)為是慈善事業(yè)

　　（3）、文化程度低，不懂法(僅是初中畢業(yè)，并非起訴意見(jiàn)書(shū)記載的中專(zhuān)畢業(yè))

　　二、犯罪嫌疑人存在自首情節(jié)

　　犯罪嫌疑人于20__年9月7日到接受詢(xún)問(wèn)，如實(shí)供述案件事實(shí)，20__年9月15日自動(dòng)到案，接受訊問(wèn)，再次如實(shí)供述案件事實(shí)，明顯構(gòu)成自首，依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第六十七條的規(guī)定，對(duì)于自首的犯罪分子，可以從輕或減輕處罰，犯罪較輕的`，可以免除處罰。

　　三、關(guān)于下線(xiàn)人數(shù)的確定問(wèn)題

　　（1）、下線(xiàn)人數(shù)必須結(jié)合繳納、支付費(fèi)用及計(jì)酬、返利記錄、傳銷(xiāo)人員關(guān)系、交易記錄等證據(jù)予以證實(shí)，必須查清出資人是誰(shuí)、受益人是誰(shuí)。

　　（2）、對(duì)于利用別人身份證，存在的虛名、掛名、虛假申請(qǐng)等產(chǎn)生的相關(guān)人數(shù)應(yīng)當(dāng)在計(jì)算時(shí)予以剔除或扣減；

　　（3）對(duì)于僅有姓名，無(wú)法證實(shí)其是否存在，更不能證實(shí)其具有參與行為，應(yīng)當(dāng)予以扣除。

　　四、犯罪嫌疑人存在以下從輕情節(jié)：

　　（1）事發(fā)前一直遵紀(jì)守法，誠(chéng)實(shí)善良，支援教育，無(wú)私奉獻(xiàn)

　　（2）因受蒙蔽、蒙騙而涉案，本身也是受害者

　　（3）能夠知罪、認(rèn)罪、悔罪，如實(shí)供述罪行，積極主動(dòng)配合辦案機(jī)關(guān)

　　（4）主觀惡性小，系偶犯、初犯，無(wú)前科

　　（5）本案四名犯罪嫌疑人中，僅一人出具過(guò)保證書(shū)，且在四人當(dāng)中，涉案人數(shù)最少、級(jí)別層數(shù)最低。

　　鑒于以上，建議貴院對(duì)以上意見(jiàn)予以充分考慮。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)4

敬啟者：

　　______股份有限公司以供股形式向股東配發(fā)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“供股”)。

　　我們以公司中華人民共和國(guó)法律顧問(wèn)的身份作如下法律意見(jiàn)書(shū)。本意見(jiàn)書(shū)是依據(jù)______年______月______日公司與承銷(xiāo)商間達(dá)成的承銷(xiāo)協(xié)議第___條___款指明的中國(guó)法律作出的。

　　本意見(jiàn)書(shū)僅以協(xié)議簽署之日前生效的法律與規(guī)定為準(zhǔn)。

　　為出具本意見(jiàn)書(shū)我們審閱了：

　　我們假定：

　　(1)所有提供給我們的文件副本都與正本一致，所有提供給我們的文件的正本和副本都是確定的，所有我們審閱的文件上的簽名都是真實(shí)的;

　　(2)本次供股協(xié)議的各方當(dāng)事人均具有簽約的權(quán)利能力和履約的行為能力。

　　本意見(jiàn)書(shū)的`出具受下列條件的制約：

　　(1)我們對(duì)供股協(xié)議和其他文件中的事實(shí)、保證和陳述的準(zhǔn)確性和完整性不作評(píng)論;

　　(2)公司在供股協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)必須始終遵守中國(guó)有關(guān)破產(chǎn)、資不抵債或清算的法律和其他事關(guān)債權(quán)人權(quán)益的法律和司法程序。

　　綜上所述，我們提出如下法律意見(jiàn)：

　　本意見(jiàn)書(shū)呈送給各位，僅供各位參閱，未經(jīng)我們事先同意，本意見(jiàn)書(shū)不作其他用途。

　　______律師事務(wù)所

　　律師：______

　　______年______月______日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)5

________集團(tuán)有限公司：

　　________集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團(tuán)公司)，________律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受集團(tuán)公司委托，作為集團(tuán)公司獨(dú)家發(fā)起，以社會(huì)募集方式設(shè)立________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司)的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，為本次股份制改組、股票發(fā)行及上市提供法律服務(wù)，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　根據(jù)法律顧問(wèn)的工作職責(zé)，本所律師與其他中介機(jī)構(gòu)相配合，參與了股份制改組總體方案、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作，并對(duì)資產(chǎn)重組方案的合法性進(jìn)行了審查。依據(jù)集團(tuán)公司提供的材料和情況，基于本所律師對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的理解，完成本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)依下述前提作出：

　　1.集團(tuán)公司提供的材料和情況是真實(shí)和完整的;

　　2.集團(tuán)公司提供的副本材料或復(fù)印件與原件相符。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)僅供集團(tuán)公司向________省國(guó)有資產(chǎn)管理局報(bào)批資產(chǎn)重組方案使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案，發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

　　一、實(shí)行股份制改組，并進(jìn)行資產(chǎn)重組的.主體資格

　　集團(tuán)公司系經(jīng)____號(hào)文批準(zhǔn)，改制設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，依法有效存續(xù)，并具有獨(dú)家發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份公司的合法資格。

　　集團(tuán)公司對(duì)本次股份制改組的相關(guān)事項(xiàng)已形成董事會(huì)決議。____省證券委員會(huì)____號(hào)文業(yè)已批準(zhǔn)集團(tuán)公司進(jìn)行A股發(fā)行的前期準(zhǔn)備工作。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　二、資產(chǎn)重組原則與形式

　　集團(tuán)公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn)、供、銷(xiāo)直接相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)分離出來(lái)，重組投入股份公司。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負(fù)債的分離辦法。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策要求之處。

　　三、重組后的組織結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)資產(chǎn)重組方案，重組后，股份公司將成為集團(tuán)公司的控股子公司。據(jù)此，集團(tuán)公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過(guò)行使股東權(quán)利參與股份公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。此種關(guān)系將使集團(tuán)公司的資產(chǎn)權(quán)益得到充分維護(hù)。

　　資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實(shí)際運(yùn)作需要，設(shè)計(jì)了股份公司的組織結(jié)構(gòu)。該組織結(jié)構(gòu)不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　四、重組后各獨(dú)立企業(yè)之間的關(guān)系

　　資產(chǎn)重組方案表明，本次重組后，集團(tuán)公司繼續(xù)保留法人資格，除股份公司外，其他獨(dú)立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關(guān)系，包括管理關(guān)系，產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系，均有明確的界定，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨(dú)立運(yùn)作的法律障礙。

　　五、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

　　根據(jù)資產(chǎn)重組方案，除組進(jìn)股份公司的資產(chǎn)外，其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)在經(jīng)營(yíng)管理方面已作出適當(dāng)安排，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運(yùn)作方案。

　　資產(chǎn)重組方案對(duì)在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機(jī)構(gòu)從簡(jiǎn)、人員從簡(jiǎn)。

　　六、關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護(hù)股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

　　資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團(tuán)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進(jìn)股份公司，除股份公司外，集團(tuán)公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的原則。

　　綜合上述，集團(tuán)公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)[1997]13號(hào)文、證監(jiān)[1998]18號(hào)文等有關(guān)規(guī)定之要求，其合法性可予確認(rèn)。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本兩份。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)6

________公司：

　　________律師事務(wù)所接受________公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定(或________法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍如下：

　　一、根據(jù)________律師事務(wù)所與________公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請(qǐng)協(xié)議》，________律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項(xiàng)后給出相應(yīng)的法律意見(jiàn)，并給出最終法律意見(jiàn)。

　　1.________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

　　2.________公司(或企業(yè))出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

　　3.本次收購(gòu)協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;

　　4.律師認(rèn)為需要審查的其他事項(xiàng)。

　　二、________律師事務(wù)所僅就與________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　本所就以下事項(xiàng)發(fā)表聲明：

　　1.________律師事務(wù)所出具本法律意見(jiàn)書(shū)，是基于________公司(或企業(yè)或自然人)已向________律師事務(wù)所承諾，________律師事務(wù)所審核的所有原始書(shū)面材料、副本材料均為真實(shí)可靠，沒(méi)有虛假、偽造或重大遺漏。對(duì)于________律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，________律師事務(wù)所沒(méi)有再作進(jìn)一步的核實(shí)。

　　2.________律師事務(wù)所經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核，證實(shí)所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。

　　3.對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的'事實(shí)，________律師事務(wù)所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、________公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見(jiàn)

　　4.本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為_(kāi)_______公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。

　　5.________律師事務(wù)所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　6.________律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)作出任何解釋或說(shuō)明。

　　7.________律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，________律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　1.________公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　2.________公司(或企業(yè))具有出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　3.本次并購(gòu)協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。(理由，略)。

　　4.綜上所述，________律師事務(wù)所認(rèn)為：________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的收購(gòu)雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購(gòu)協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響________公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的重大法律障礙。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見(jiàn)7

　　致：______________股份有限公司籌委會(huì)

　　_____________律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）接受_____________股份有限公司籌委會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司）的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立_____________股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。一、股份公司各發(fā)起致：______________股份有限公司籌委會(huì)_____________律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）接受_____________股份有限公司籌委會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司）的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問(wèn)，就發(fā)起設(shè)立_____________股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　一、股份公司各發(fā)起人的主體資格

　　二、股份公司的設(shè)立方式

　　三、股份公司的發(fā)起方式

　　四、股份公司發(fā)起人與股份公司的.關(guān)系

　　五、股份公司章程（草案）

　　六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

　　八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

　　九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況

　　十、股份公司的涉訟狀況

　　十一、結(jié)論意見(jiàn)：_________________

　　_____________律師事務(wù)所經(jīng)辦律師（簽字）