設計方案

　　為了確保事情或工作科學有序進行，就常常需要事先準備方案，方案具有可操作性和可行性的特點。那么優秀的方案是什么樣的呢？下面是小編收集整理的設計方案10篇，歡迎大家分享。

設計方案 篇1

　　一、 活動背景

　　5月25日是全國大學生心理健康日，“5·25”的諧音即為“我愛我”，提醒大學生“珍惜生命，關愛自己”。據調查，在我國，存在一定心理困惑及輕度心理障礙的大學生比例高達25％―30％，因此在今年“5.25”大學生心理健康日來臨之即，我班特組織以“樹立陽光心態，體驗快樂生活”為主題的一系列活動，讓心理健康教育走進班級。

　　二、 活動主題

　　樹立陽光心態，體驗快樂生活

　　三、 活動目的

　　此次活動旨在讓大學生愛自己，珍愛自己的生命，把握自己的機會，為自己創造更好的成才之路，并由珍愛自己發展到關愛他人，關愛社會。

　　四、活動時間：5月

　　五、活動方案：

　　“十個一活動”

　　制作一個宣傳版面 舉辦一場專題講座

　　征集一次開心笑臉 開展一次征文比賽

　　體驗一次手語表演 規劃一次大學四年 觀看一部心理電影 表演一臺心理話劇

　　進行一個心理游戲 走訪一次敬 老 院

　　活動一：制作宣傳版面

　　活動目的：突出“樹立陽光心態，體驗快樂生活”的主題，呼吁同學們關注自己的心理健康，增強大學生的心理保健意識，在我院掀起關注心理健康的熱潮，讓更多的人來關注大學生的心理健康問題，讓更多的`人意識到心理健康問題的重要性。

　　版面內容：有關大學生心理健康知識

　　版面制作人：由班內擅長書法繪畫的同學負責設計并制作一個宣傳版面。

　　活動二：專題心理講座

　　活動目的：邀請校內專業人士進行健康心理講座，引導同學們正確認識健康，關愛生命，提高全校大學生的自尊、自愛、自立、自強的自我意識。從而使得全校大學生能夠更好的面對學習、工作、感情和生活。

　　活動時間：5月13日

　　活動地點：未定

　　活動三：征集笑臉

　　活動時間：20xx年5月13日-5月18日

　　活動內容：在全校范圍內征集90張開心笑臉,引導同學們微笑面對生活,保持心理健康，同時也為了紀念建黨90周年。

　　作品內容：單人或者多人、微笑或者開懷大笑、正面或者側面像。

　　活動四：征文比賽

　　征文主題：以“責任”為題

　　比賽流程： 1、在全班范圍內征集作品

　　2、由學生代表及輔導員評出優秀作品，并頒發獎狀和

　　獎品

　　3、獲獎作品將以版面的形式在化學樓前展出

　　獎項設置：一等獎1名 二等獎2名 三等獎3名 優秀獎若干名

　　活動五：《感恩的心》手語表演

　　活動目的：全體同學進行《感恩的心》手語表演，通過此次表演讓同學們常懷一顆感恩之心。

　　活動六：規劃大學四年

　　活動目的：此次活動旨在讓同學們在大學四年里，樹立正確的目標，有計劃的生活和學習。

　　活動流程：

　　1、讓同學們寫出自己在大學四年里的目標，任何方面皆可

　　2、同學們依次將自己所寫的小紙條裝入許愿瓶中

　　3、許愿瓶由班長保管，四年畢業后在恰當的時間取出還給同學們，看是否實現了自己的目標

　　活動七：心隨“影”動

　　活動目的：通過觀看影片《當幸福來敲門》，引導同學關注自己與他人的心理健康，努力構建和諧心靈，和諧人際，健康成長。

　　活動流程：1、全班同學一起觀看影片

　　2、看完后，同學們交流觀后感

　　活動八：表演心理話劇

　　活動目的：通過心理話劇表演反映大學生活的方方面面與點點滴滴，讓同學們關注自己與他人的心理健康，使同學們從話劇中學會更好地處理自我、自我與家庭、人際交往、情緒管理等方面的問題，更懂得享受生活，珍愛生命，構建和諧心靈，健康成長。

　　活動九：“我愛我 我愛你”心理游戲

　　活動目的：以輕松愉快的游戲方式，讓同學們認識到自己的優點，也去發現他人的優點，愛自己，愛他人

　　活動流程：1、兩個人一組，一人說自己的優點或缺點（只要說出一條自己的缺點，后面必須緊跟自己的優點），一人用筆記錄下來，3分鐘為限，之后互換角色。最后將紙交換，在紙背面的右上角寫上自己的名字。

　　2、10個人一組圍成一個圈坐下，將手中的紙交給自己

　　右邊的人，拿到紙后在紙上寫上“我欣賞你，因為你——”，寫好后再交給你右邊的人，以此類推，直到拿到寫自己名字的紙。

　　3、在每個人的背后貼一張空白紙，同學們可以互換祝福。

　　活動十：走訪敬老院

　　活動目的：組織同學們慰問敬老院的孤寡老人，給他們送去一份關愛和溫暖。同時增加同學們參與社會實踐經驗與社會服務意識，貫徹實施我校的愛心教育方針。

　　活動時間：5.25大學生心理健康日附近

　　活動地點：未定

設計方案 篇2

　　一、活動目標：

　　1、通過組織幼兒外出活動，真正讓幼兒走進大自然，開闊孩子們的眼界，增強孩子們的團隊意識。

　　2、增加幼兒間的交往、互助、合作、分享、獨立能力，讓幼兒感受秋天的變化。

　　3、體驗與同伴、老師一起出游的樂趣。

　　二、活動地點：桃花島

　　三、活動班級：大二班

　　四、活動時間：10月21日 8:30----11:00

　　五、活動準備：

　　1、教師確定參觀的路線。

　　2、向各位家長做好通知工作，幼兒自愿參加，告知家長本次活動的 目的以及配合的事項。

　　3、教師準備游戲及道具。音響、食物、獎品、塑料袋、一次性桌布 等。

　　六、安全保障措施：

　　1、加強管理和監督措施。對各個環節的安全防范措施做到層層落實，責任到人。每班有三位教師，具體分工如下：

　　班主任負責帶隊組織活動（組織幼兒游戲、幼兒安全、隊伍的排列、清點人數、活動小結等等）。

　　副班老師負責協助（幼兒安全、隊伍的排列、觀察體弱幼兒）。

　　保育老師負責后勤（穿脫衣服、藥品拿放、垃圾的整理等等）。

　　2、班級教師對幼兒進行秋游活動安全教育，增強幼兒安全防范意識和自我保護能力。

　　3、保健醫生攜帶好急救用品。以防幼兒突發事情。

　　4、秋游活動期間一切行動聽指揮，準時集合，準時接送。

　　5、全體幼兒必須穿輕便的鞋子和衣服。

　　6、活動時要做到井然有序，教育幼兒不擁擠、不追跑、不打鬧。

　　7、注意言行文明，愛護公物，不隨地亂扔垃圾。

　　8、班主任在每一次集合時一定要清點好幼兒人數，確保幼兒安全。

　　9、不帶危險食品，不擅自離隊，不得靠近水邊。

　　七、活動過程：

　　1、觀察“桃花島”的'樹木、花草，感受秋天的美麗景色。今天我們和秋天有約。踏著輕快的腳步，哼著歡快的歌曲，我們去遠足秋游！秋游讓我們走進大自然，擁抱大自然，我們不僅領略秋天的美麗，感受生活的歡快，也會讓我們學會思考，學會生活。“秋天開哪些花？”；“人與自然怎樣和諧相處”讓我們用心靈感受大自然的美好，善待周圍的植物、動物、自然資源和生態環境，形成人與自然和諧相處的觀念，在大自然中體驗，做大自然的好朋友。

　　2、游戲活動：

　　集體活動：參觀桃花島的花草樹木，和幼兒一起尋找秋姑娘的身影。 幼兒游戲：

　　（1）揪“尾巴”

　　準備：“尾巴”若干

　　玩法：游戲開始時，孩子各自將紅色帶的三分之一塞進褲腰里，其余的部分拖在外面當“尾巴”。“尾巴”不可太短，否則孩子不容易抓住。孩子面對面站立，同時數“一，二，三”，兩人同時開始左右挪動，互相揪對方的“尾巴”，先揪到“尾巴”的為勝。

　　（2）花兒朵朵

　　玩法：參加游戲的幼兒一邊念兒歌，一邊拍手，當聽見老師說：“三朵花開時，就按照花的瓣數抱在一起。出錯的一組被淘汰，堅持到最后的為勝。

　　（3）我的舞臺

　　事先準備好的歌曲，讓幼兒自由表演和集體表演，歌曲、舞蹈、手語表演。

　　（4）萬里長城

　　游戲規則：參加者圍成一圈，向右轉，雙手搭住前面一人的雙肩，要求所有人注意聽一個口令（比如叫停就停，叫跳就跳，叫坐就坐，叫坐時坐下，叫走就走），聽到后必須按口令做，否則受罰——表演節目一個。

　　（4）分享食物：

　　所有孩子共同圍坐在一起共同分享食物。鼓勵孩子與其他小朋友分享食物。提醒孩子們愛護環境，將垃圾扔進垃圾箱。

　　3、活動流程：觀賞風景——參觀桃花島——組織游戲——休息分享點心——集中清點人數——集合后解散（交待家長及時接送幼兒，并讓家長教育幼兒游玩要注意安全）

　　八、活動結束。

　　活動反思：秋天是美好的季節，丹桂飄香，菊香四溢，秋游活動旨在讓幼兒親近美麗的大自然，感受大自然的美好，同時，在活動中開拓幼兒視野，增長知識，感受同學情，師生愛，培養美好的情感。通過這次活動讓幼兒更加熱愛大自然也更能體會到友情、師生情的美好！ 兒童是祖國的花朵，組織秋游這樣的活動，有利于將學生送入社會這個環境，同時也使更多的人能夠將目光注意到孩子的身上來，使社會能夠做出許多有利于孩子成長的事情，這樣也就為孩子的發展提供良好的環境。 自然是一本最好的教科書，孩子融入自然的美麗風光中，不僅可以陶冶情操，也提高了孩子的自然審美能力。因為自然所具有的美感，它包括崇高、壯麗、威嚴等等。當孩子在欣賞自然的時候，自然所蘊藏的美感會潛移默化的進入孩子的內心世界，也就為孩子的審美提供了關于崇高、壯麗等的審美意向。整個秋游活動，孩子都屬于愉悅興奮的狀態。在最后結束時，我們還在桃花島拍了張大合影，這一次的秋游將是孩子們心中最美的記憶！

設計方案 篇3

　　活動目的：

　　1、以“3、15主題：消費與民生”為契機，通過策劃一系列活動，進一步宣傳企業的整體形象，提高企業的知名度和信譽度。

　　2、通過：3、15消費者保護權益日，形成的消費者黃金周，最大限度的提高人流量，提升人氣，擴大專賣店的銷售業績。

　　3、通過網絡團購促銷方式：從09年開始至今，網絡團購就像一股颶風，刮熱了整個網絡市場，團購以低價促銷的方式，吸引城市無數主流消費者的眼球，使得團購促銷的熱度一時無兩。團購促銷之所以火熱，其原因在于物價不斷上漲，消費者購物壓力大增，消費者購物越加慎重，而團購低價促銷的方式，正好符合現階段消費者的消費標準，并有力減輕消費者購物的壓力，所以團購受到普遍消費者的歡迎。

　　20xx年開春之際，又新的一輪物價上漲，所以可以預知，團購促銷方式必將成為消費者近期內首要選擇的目標。并且今年3、15的主題：消費與民生。左右家私此次活動以團購促銷的方式，不僅迎合3、15主題，而且符合廣大消費者的需求，受到消費者的歡迎，從而保證促銷效果。

　　活動主題：3、15責任，從左右做起;萬人大團購，左右最給“利”。

　　活動時間：20xx年3月12日至3011年3月20日

　　活動地點：廣州，深圳，上海三地左右沙發專賣店

　　活動內容：

　　3、15責任，從左右做起，值此3、15消費者權益日之際，左右家私鄭重承諾新老顧客：25年品質，左右家私堅持“以人為本、開拓進取、表里如一、精益求精”的質量方針。視質量與信譽為企業生存與發展的命脈，以求是務實的工作態度，嚴格按照國際質量標準實施品質管理，于1997年在同行業中率先通過ISO9002國際質量體系認證，公司注重開拓市場的同時，依然未放松自身全面的提高，以追求更高的市場目標而努力——一切為了滿足顧客為目的。

　　給利一：3、15責任，從左右做起。為了回報廣大消費者對左右品牌的喜愛和信任，左右家私將在活動期間讓利 “315萬元”，回饋新老顧戶。自3月8日至3月20日，只要您在網上填寫您的姓名，電話號碼，地址或撥打服務熱線：400—886—1986報名參加左右品牌萬人團購活動，即刻獲得315元團購代金券，并且只要您進店購買產品，在充分享受店面折扣優惠后，再九折。

　　給利二：為進一步維護消費者權益保護工作，為了廣大顧客更好的了解左右沙發品質，放心購買，左右家私誠邀廣大消費者到左右品牌專賣店體驗“左右品質”，體驗“客廳生活文化”;活動期間，只要您進店體驗，無論購買與否，都獲得左右刮刮樂一張和《消費者權益保護》書籍一本。

　　刮刮樂幸運大獎如下：一等獎：3150元沙發一套;二等獎：2315元代金券;三等獎：價值1315元現金，幸運獎無數名，百分百中獎機會，您還等什么，趕快帶著親人朋友一起來吧，人越多中獎機會越多。

　　給利三：活動期間，各專賣店每日不斷推出特價沙發兩套，以最低特價回饋新老顧客，主動為新老顧客更省錢。（特價沙發價格已最低，故不參與以上折扣優惠）

　　給利四：活動期間，凡持有XX銀行信用卡在左右專賣店購買左右沙發，可在充分享受店面折扣優惠后買滿5000元立減315元。（您還可以選擇分期付款，只需要首付315元，就可以得到您喜愛的左右品牌沙發）。

　　給利五：左右感恩：自3月12日至3月20日，只要您撥打左右家私客服熱線：400—886—1986即可預訂一次免費上門保養服務;凡購買左右品牌的客戶，在原有保養期的基礎上，再增加一個月的保養期，左右沙發務必讓您“坐得舒心，買得放心”。

　　注明：以上活動內容，只做本人面試用，并沒有考慮公司立場和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。

　　左右家私榮譽：

　　左右家私作為開拓客廳文化工程的先驅，產品豐富多彩，做工精細，選料考究，款式新穎別致，公司結合市場的需求，不斷推出既富有歐陸情調的浪漫氣派，又具有東方傳統文化內涵之時尚、經典、體現親情、休閑、待客文化的'沙發系列。各種風格迥異的“左右家私”的沙發產品憑借其自身雄厚的“內功”曾在國內各地及國外很多地方的展覽評比中屢獲重大獎項，其獲取的獎項超過了參展的次數。是唯一一家在國際展銷會上連續十次摘取軟體家具設計冠軍稱號的沙發企業。20xx年8月，香港國際家私協會通過同業民主投票，產生“香港十強”企業，“左右家私”以優良的信譽、強大的設計研發力量、優秀的企業形象從幾百家企業里脫穎而出，再次獲此殊榮。

　　1996年——20xx年，國際家具（深圳、東莞）展覽會軟體家具十次系列冠軍;

　　20xx年8月，榮獲國際家私裝飾業協會最高榮譽中國軟體家具行業十強企業;

　　20xx年，榮獲“中國十大家具品牌” 榮譽稱號及年度消費者最喜愛的家具品牌;

　　20xx年成為中國家具協會沙發專業委員會主席團主席單位;

　　20xx年8月成為深圳品牌聯盟執委單位;

　　20xx年8月榮獲政府授予的“深圳市民營領軍骨干企業” 榮譽稱號;

　　20xx年9月，榮獲“中國名牌”榮譽稱號;

　　20xx年12月，獲得廣東省著名商標榮譽稱號;

　　20xx年3月，榮獲第21屆國際名家具（東莞）軟體家具系列金獎;

　　20xx年9月，被列為廣東家具行業原創型重點保護企業;

　　20xx年3月，25屆深圳國際家居展產品榮獲產品質量環保金獎;

　　20xx年9月，榮獲中國十大最具影響力的家具品牌排名榜首;

　　全行業率先加入產品質量電子監管網絡的沙發品牌;

　　率先使用“真皮標志生態皮革認證”的沙發專業品牌;

　　前期宣傳推廣方案：

　　1、選擇流量大，符合左右沙發市場定位的各大門戶網站和家居家具行業網站合作，發布本次活動宣傳推廣，可從活動前10天左右發布一直延續到活動結束。

　　2、發放活動彩頁宣傳單可從活動前4天至5天發放一直延續到活動結束。先確定發放人員，對其進行必要的培訓，使其能夠正確理解活動的各項事宜。其中包括時間、地點、主題、優惠活動、有關促銷禮品如何發放等信息。為使其宣傳覆蓋面廣，信息傳達要精準有效。有條件的可進入小區、社區進行發放宣傳。

　　3、海報：在活動前5天左右，在人流量比較大的廣場、街道、社區旁邊粘貼海報，特別是專賣店附件人流量比較大的地方。海報內容包括時間、地點以及能夠吸引消費者前往的促銷禮品和活動內容。

　　4、報紙軟文在各地的受眾也是很廣泛的。應提前5天左右開始宣傳，同時需要很強的連續性，從這個側面也能很好的傳遞信息，也有很高的可信度，深受部分消費者信賴。

　　5、短信宣傳：以短信為平臺，宣傳活動;為老客戶發送相關活動信息，活動期間免費給老客戶保養沙發，同時挖掘潛在的消費者。

　　6、結合當地的實際情況，也可以采取其他行之有效的方法來進行宣傳。建議活動開始第一天邀請媒體記者朋友到店內拍攝，采訪等。。。

　　店外布置和店內布置。。。。（省略）

　　具體細節：

　　（1）參加團購顧客登記處和禮品發放處布置處放好打印好的表格和筆，登記購買顧客的一些個人資料（姓

　　名、工作單位、家庭住址、聯系電話，利于回訪。

　　（2）左右產品的宣傳資料、此次活動內容的單頁等相關資料要準備充分。

　　（3）工作人員要求統一著裝，避免較大人流時找不見自己的人，造成不便。

　　（4）店內建議配備音箱設施，但聲音不宜過大，以免產生噪音。建議放些輕柔舒緩的樂曲。

　　宣傳費用預算（省略）

　　安全控制

　　促銷活動，安全是第一位的，一定要注意消費者和店面的安全。有一些活動容易引發消費者之間的爭執，如送禮品時，有人很早就來排隊，但是有的人來的晚卻要插隊，這種情況事前要有所安排，要有人維持秩序，保證活動井然有序進行。各地商戶可以根據當地市場情況和自身能力選擇適合自己的促銷活動。促銷活動要想產生效果，關鍵是要抓住顧客的心，抓住顧客的需求變化，哪怕是最樸實無華的促銷活動形式，只要活動的實質內容能夠貼近顧客的心，就能夠打動顧客、吸引顧客。

　　活動評估

　　前車之鑒，后車之師。活動結束時應對此次活動進行清算和評估，對銷量、盈利、費用等各相關事宜進行整理。并總結此次活動的效果、宣傳是否到位、禮品發放是否有吸引力、導購員在活動中是否能很好的完成任務、活動是否有效吸引人流、價格方面是否存在優勢、那些活動更吸引消費者眼球等各個方面進行總結，為下次做大型促銷活動積累經驗。從中找出不足和在實施過程中出現的問題。

　　活動結束后的媒體軟文推廣：各大資訊類門戶網站和家居家具行業網站或報紙的軟文宣傳。

　　注明：以上活動內容，只做本人面試用，并沒有考慮公司立場和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。

設計方案 篇4

　　教學目標：

　　1、瀏覽課文內容，能用簡短的話語介紹書中提到的幾種出行方式。

　　2、激發學生對科學的探索和熱愛，培養學生的創新精神。

　　教學重難點：

　　了解四種出行方式，感悟科學對我們生活的改變，激發學生對科學的探索和熱愛。

　　教學時間：1課時。

　　教學準備：

　　師生共同搜集有關本課的資料。

　　教學過程：

　　一、揭示課題，激發興趣。

　　1、教師板書“怎樣出行”：同學們，現代人們出行主要靠哪些交通工具呢?

　　2、學生自由說說。(步行，自行車，摩托車，汽車，火車，輪船，飛機等)

　　3、教師激趣導入：隨著科學技術的不斷發展，你們想象過未來的我們會怎么出行嗎?今天我們就穿過時間的隧道，到我們的未來去看看我們的出行工具吧!(補充完整課題)

　　二、學生自瀆，理解內容。

　　1、教師引導學生回憶自主閱讀課文的方法。

　　2、教師提出要求，學生按要求自學課文。

　　(1)、讀通、讀熟課文。

　　(2)、思考：課文介紹了那幾種未來的交通工具?請用簡短的語句介紹這些未來的交通工具。

　　(3)、邊讀邊想，把你的感受旁批在邊上。

　　3、教師巡視指導。

　　三、集體反饋，理解內容。

　　1、教師出示下列詞語，檢查學生的認讀情況。

　　聯袂 媒體 涅蘭 隧道 包括

　　2、指名反饋：課文介紹了哪幾種未來的交通工具?

　　3、引導學生在小組內介紹這四種交通工具。

　　4、指名學生在小組內介紹這四種交通工具。

　　5、教師小結：依據科學，科學家們暢想著未來的出行方式， 有”海底列車“、”地下飛機”、“公交飛碟”、“飛行汽車”等等。這些并不是胡思亂想，是有科學根據的，也是可以實現的。那么科學家們為什么要發明這些交通工具呢?現在的交通工具有什么不足，而未來的交通工具又有什么優勢呢?

　　6、集體交流反饋，教師進行引導、歸納。

　　7、教師小結：雖然我們現在的交通工具已經很發達、便捷，但是仍然不能滿足科學的'日益發展給人們帶累的生活變化。利用科學依據，創造出更先進的交通工具是科學家一直期盼和探索的目標。

　　四、拓展延伸，大膽想象。

　　1、指名說：你最喜歡文中的那種交通工具，為什么?

　　2、教師引導學生展開想象：如果你們都是科學家，你們想創造出怎樣的未來交通工具呢?

　　3、學生思考后，教師指名反饋，并進行簡單的介紹。

　　五、課堂小結

　　同學們大膽的想象是實現夢想的開始，但是夢想的實現還得依靠科學的支持。希望你們努力學 習，將這些大膽的設想變成美好的現實。

　　六、作業

　　有感情的朗讀課文，向自己的父母介紹未來的交通工具。

設計方案 篇5

　　小區智能化弱電系統的設計工作與普通的單體建筑物的弱電設計不同，智能化弱電系統已經從一棟樓擴展為由幾十棟樓組成的建筑群，涉及室內、室外的弱電系統設計以及與市政管網、園林綠化景觀設 計的配合。小區內的弱電工程主要由以下幾個系統構成：可視對講系統，信息通信系統，三網（電視，電話，寬帶）合一，智能一卡通，安全防范系統，停車場管理系統，火災自動報警及消防聯動系統。下面主要介 紹幾個系統的設計。

　　1、可視對講系統設計

　　當前小區一般采用的是YA-98型小區聯網式對講系統。該系統的配置為：管理中心機（1臺），圍墻機（若干臺），門口主機（若干臺），聯網控制器（1臺主機配1只），解碼器（8部分機配1只），室內分機（若干部），視頻 放大器（7只解碼器配1只），不間斷主機電源（1臺主機配1臺），不間斷可視分機電源（12部分機配1臺），電控鎖或電磁鎖（1個單元配1把），自動閉門器（1個單元配1把）。管理中心機安裝在小區管理中心室或保安 室，管理人員或保安人員可以通過它呼叫小區內任意一用戶、監控各單元門口狀況，接收各單元門口機、可入口圍墻機、各用戶分機的呼叫，接收各分機的報警信號。圍墻機安裝在小區的各個總入口，是為 了防止閑雜人員進入小區，訪客可以在圍墻機上呼叫住戶。單元門口主機安裝在各單元門口處，訪客可以通過門口機呼叫住戶與其通話，也能呼叫管理中心與其通話，并能實現管理中心，住戶，訪客三方通話 。室內分機的功能主要有對講開鎖，防區報警，反呼叫三大功能。解碼器安裝在單元樓層之間，主要在單元主機與用戶分機之間起到信號的轉換、視頻的分配，同時使各用戶分機之間相互隔離。當有某用戶 分機出現故障時不會影響到其他住戶分機的工作。聯網控制器安裝在每個單元內對應每臺主機，對整個聯網系統的對講、視頻、數據等信號進行區分、處理，對各單元之間的各類信號進行過濾、隔離、保 護。視頻放大器對整個聯網系統內的視頻信號進行中繼、放大，使視頻信號傳輸得更遠，提高各分機視頻信號的質量，保證整個聯網系統視頻信號的穩定性。整個聯網系統中所需的電源由專用電源箱供給， 分為12V和18V兩種。12V電源主要供給圍墻機、單元主機、解碼器、電控鎖等設備使用。18V電源主要供給管理中心機、可視分機、視頻放大器等設備使用。

　　2、信息通信系統的設計

　　在室內構建獨立的計算機內部網、電話通信網，統一出口，實現多分機內部通話，自動共享外線，有線電視網絡支持雙向數據節目。光纖到戶，寬帶網絡可給用戶提供：10Mbps、100Mbps至1Gbps的INTERNET接 入。

　　3、三網合一設計

　　電信網、廣播電視網和計算機通信網合一。現階段因為其管理和一些技術細節的原因，實際上很難合一，設計上不必多考慮。

　　4、智能一卡通設計

　　實現整個智能化系統集成的各項功能，始終離不開一項貫穿始終的關鍵技術棗智能身份識別技術。通過該項技術可以實現嚴格意義上的小區“一卡通”智能管理和保安控制、家居安防預警等功能。住戶憑 一張授權的IC卡，可用于停車場收費、電子信報箱、電梯樓層控制、出入單元大堂。

　　5、安全防范系統設計

　　小區安全防范的三種基本手段：人防、物防和技防。其中人力防范和實體防范是古已有之的傳統防范手段，它們是安全防范的基礎，隨著科學技術的不斷進步，這些傳統的防范手段也不斷融入新科技的內容 。技術防范的概念是在近代科學技術（最初是電子報警技術）用于安全防范領域并逐漸形成的一種獨立防范手段的過程中所產生的一種新的防范概念。技術防范包含：監控、報警、巡更等系統。

　　1）周邊防范系統。對小區的周邊進行實時監測，同時采用閉路監控系統進行實時監控。在小區圍墻上方采用主動紅外線對射式探測器進行防范，若有不速之客非法入侵，將及時報警，通知安保中心及時處理 。周邊防范系統主要由前端探測器部分和主控部分組成。前端探測器部分：根據小區周界各段直線部分的長度，選擇探測有效距離為40米或100米的主動式紅外對射探測器N對，N個邊界接口。主控部分：安保 中心的報警控制主機與樓宇對講系統共用1臺管理機，通過接口與電腦連接。閉路監控系統由前端、后端和傳輸部分組成。前端主要由攝像機、鏡頭、云臺、支架和護罩組成。后端由硬盤錄像機、錄像機 、畫面處理器、監視器、顯示器、控制系統、電視墻和操作臺組成。傳輸部分有視頻線、控制線和電源線組成。

　　2）電子巡更系統。該系統主要由信息鈕、巡查棒、通信座、系統管理軟件四部分組成。系統結構框架如下：其工作原理是在每個巡查點設一信息鈕（它是一種無源的.只有鈕扣大小不銹鋼封裝的存貯設備）， 信息鈕中貯存了巡查點的地理信息，巡查員手持不銹鋼巡查棒，到達巡查點時只須用巡查棒輕輕一碰嵌在墻上（或樹上或其它支撐物上）的信息鈕，即把到達該巡查點的時間、地理位置等數據自動記錄在巡查 棒上，巡查員完成巡查后，把巡查棒插入通信座，將巡查員所有的巡查記錄傳送到計算機，系統管理軟件立即顯示出該巡查員巡查的路線、到達每個巡查點的時間和名稱以及漏查的巡查點，并按照要求生成巡 檢報告。

　　6、停車場管理系統設計

　　停車場管理系統配置包括停車場控制器、遠距離IC卡讀感器、感應卡（有源卡和無源卡）、自動道閘、車輛感應器、地感線圈、通訊適配器、攝像機、MP4NET視頻數字錄像機、傳輸設備、停車場系統管理 軟件等。該系統的功能有：圖像對比功能、常用卡管理、自動切換視頻，進出場無沖突、實時監視功能、支持永久卡和臨時卡的工作方式，自動識別，記錄存儲、防砸車功能、滿位檢測功能、支持脫機運行， 網絡中斷或PC故障時，停車場系統工作正常、手動控制功能，停電時道閘能正常使用、系統自動維護，數據自動更新，自動檢測復位、停車場控制器支持局域網網絡通訊功能，可實現多個出入口的聯網、各種 事件查詢功能，提供攝像的圖片時間查詢、強大的報表功能，能生成各類報表，并提供多功能數據檢索、具有延時、過壓、欠壓自動保護。

　　7、火災自動報警及消防聯動系統設計

　　火災自動報警與消防聯動控制系統是整個小區消防系統的心臟，由它向消防設備、非消防設備發出控制信號，并做出對火災確認后的處理單元。消防聯動控制系統這一職能決定了它的工作可靠性，直接關系 到初期火災撲救的成敗。根據小區建筑規模，結合《高層建筑設計防火規范》和《火災自動報警系統設計規范》，應采用控制中心報警系統，即采用區域-集中報警，分散與集中相結合的聯動控制方式。該系 統的職責為：控制中心對探測回路進行巡測，當某一探測區域內著火，該處的探測器采集到現場信號，并立即把信號發回控制中心的控制器，控制器將此信號進行判斷，若確認著火，控制器則向火災現場發出聲 光報警信號和火災應急廣播，通過聯動控制器向需要聯動的消防設備發出執行信號，并切斷非消防電源，消滅初期火災。

　　中徽世紀星機電有限公司是機電設備安裝工程的綜合性企業，公司同時具備智能化、消防的施工能力，公司發展至今已經相繼獲得：

　　機電設備安裝專業承包一級資質

　　消防設施工程設計與施工貳級資質

　　建筑智能工程設計與施工貳級資質

　　城市及道路照明專業承包叁級資質

　　管道工程專業承包叁級資質

　　化工石油設備管道安裝工程專業承包叁級資質

　　安全技術防范行業貳級資質

　　電梯安裝工程專業承包企業二級資質以及

　　省建設廳頒發的安全生產許可證資質等。公司以機電暖通工程為主，以相關行業為輔業，集銷售、安裝、維修、配件供應一體化服務，不斷進行產業鏈整合和針對性項目投資的工程企業。

　　地址：安徽省合肥市太湖西路18號國華大廈三樓

　　公交站牌溫馨提示：乘公交133、145、158路在下衛站牌下車，乘快速1、14、4、111、116、60、235路在衛崗站牌下車。

設計方案 篇6

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;

　　(二)清產核資、財務審計

　　因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

　　(三)資產評估

　　按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

　　1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;

　　2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

　　3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　(四)確定股權比例

　　根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

　　(五)召開股東大會

　　合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。

　　根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

　　(六)簽署合并協議

　　在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協議各方認為需要規定的其他事項。

　　(七)編制資產負債表和財產清單

　　(八)通知和公告債權人

　　我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準登記

　　公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書

　　公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

　　(十)職工的安置

　　應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

　　1)股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

　　(二)聘請律師進行律師盡職調查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。

　　(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

　　根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

　　(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。

　　1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

　　2、資產評估

　　1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;

　　2)評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

　　3)確定轉讓價格

　　轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。

　　根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

　　(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

　　B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

　　D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的.程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

　　(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。

　　二、股權架構

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。

　　因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。

　　四、風險防范

　　對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。

　　風險一：政府干預

　　并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

　　風險二：目標公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

　　1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);

　　2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

　　3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;

　　4、參與并購的中介機構從業資質;

　　5、目標公司所擁有的知識產權情況;

　　6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;

　　7、目標公司管理框架結構和人員組成;

　　8、有關國家對目標公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

　　10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

　　在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

　　(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

　　股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

　　因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款;

　　2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;

　　3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

　　(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保

　　一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

　　公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

　　若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

　　建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

　　風險三：并購過程中所涉及的法律風險

　　為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

　　風險四：合同風險

　　企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。

　　風險五：談判風險

　　對企業并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.

　　公司收購注意事項

　　并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

　　一、前期準備

　　收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調查

　　(一)法律盡職調查的范圍

　　收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

　　1、目標公司及其子公司的經營范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

　　(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

　　不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

　　如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

　　公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　(四)企業并購中的主要風險

　　并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：

　　1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險

　　對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險

　　目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

　　4、資產風險

　　企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

　　5、負債風險

　　對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險

　　企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險

　　很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

　　第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

　　第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風險

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風險

　　目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

　　10、保密風險

　　盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

　　11、經營風險

　　公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

　　12、整合風險

　　不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。

　　13、信譽風險

　　企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

　　三、簽署協議及手續事項

　　收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

　　在達成轉讓協議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。

設計方案 篇7

　　一、優秀班集體條件：

　　1、班集體有明確的奮斗目標

　　班級有遠期、中期、近期目標，班級依據德育處處、年級學期工作計劃，結合本班實際制定班級工作計劃，定期舉行班會或開展主題教育活動或系列教育活動，組織全班同學為實現先進班集體目標而努力。

　　2、有較得力的干部隊伍

　　班委干部定期開會，分工明確，獨立工作互相配合，自治能力較強，能堅持原則，在各方面能起模范帶頭作用。

　　3、有良好的人際關系

　　同學之間團結友愛，互相幫助，在班委帶領下，共同進步。

　　4、有嚴格的組織紀律

　　上課、自習、集會、活動均能自覺遵守紀律，無重大違紀事件發生，兩操組織有序。

　　5、有健康的班集體輿論

　　定期出好班級黑板報，發揚正氣、批評缺點，敢于同不良現象作斗爭，有良好的班風。

　　6、有良好的道德修養

　　學生能尊敬師長，關心集體，愛護公物，言行文明，不打架、不罵人、不哄鬧，自覺遵守《中學生守則》和《中學生日常行為規范》，班級能積極完成學校布置的.任務和要求。

　　7、有優良的學習成績

　　全班學生勤學好問、刻苦鉆研，思想活躍，競爭意識強，成績優良（或有顯著進步）。

　　8、有勤儉的良好生活習慣

　　堅持天天兩小掃，每周一大掃，教室、公區、宿舍清潔整體規范，做到“四無”（無紙屑、無果殼、無痰跡、無浪費糧食水電現象），學生衣著樸素大方，行為規范。

　　9、有本班的特色

　　二、評比名額：各年級評選出8個優秀班集體

　　三、評比程序：

　　1、班主任安排學生，寫好班級事跡材料（300字左右）。

　　2、填寫好優秀班集體推薦表，并做好課件。

　　3、由年級級長組織學生公開競選優秀班集體。

　　4、由學生投票確定，并由各年級把優秀班集體的相關材料報給德育處。

　　5、高三年級先公示推薦表，年級級長集中各班班長投票產生。

　　高二年級先公示推薦表，在于20xx年1月25日晚在學術報告廳公開競選

　　高一年級先公示推薦表，在于20xx年1月24日晚在學術報告廳公開競選

　　說明1：每班安排一位學生演講（控制在5分鐘內），一名學生播放課件，十名學生作為觀眾，每班兩張選票。

　　說明2：獲得優秀班集體的班級上傳材料包含：班級集體照，班別，班名，班級口號，50字短評。

　　說明3：材料上傳時間為1月26日之前。

設計方案 篇8

　　教學目標 ：

　　一、樹立尊師重教的思想，培養謙虛好學的風氣。

　　二、掌握、積累“師”１個文言常用實詞；

　　學習“之、其”兩個文言虛詞；學習、復習本文其他文言虛實詞。

　　三、學習名詞、形容詞的意動用法。

　　四、掌握有關“說”的文體知識。

　　教學重難點:

　　一、本文的教學目的；

　　二、作者介紹、解題；

　　三、有關詞的讀音、單音詞和雙音詞、古今異義、重點文言虛實詞的意義和用法；

　　四、意動用法。

　　教學過程 ：

　　一、作者簡介：

　　韓愈（７６８一8２４）字退之，唐代河南河陽（今河南孟縣）人，著名文學家、哲學家、古文運動的倡導者。因為昌黎（現河北省昌黎縣）韓氏是望族，所以后人稱韓愈為韓昌黎，后世又稱他為韓文公。他幼年貧窮，刻苦自學，２５歲中進士，２９歲以后才任宣武節度使屬官，后來任國于監祭酒、吏部侍郎等職，中間曾幾度被貶。

　　韓愈著有《昌黎先生文集》四十卷，其中有許多為人們所傳誦的優秀散文。他的散文，題材廣泛，內容深刻，形式多樣，語言質樸，氣勢雄壯，因此后世尊他為唐宋八大家（韓愈、柳宗元、歐陽修、蘇詢、蘇拭、蘇轍、曾鞏、王安石）之首。

　　二、古文運動

　　古文運動，實際是以復古為名的文風改革運動，他和柳宗元一起提出“文以載道”、“文道結合”的觀點，主張學習先秦、兩漢“言之有物”、“言貴創新”的優秀散文，堅決摒棄只講形式不重內容華而不實的文風。本文第四段他贊揚李蟠“好古文”，就是指愛好他們倡導的那種古文、韓愈用他杰出的散文影響文壇，還熱情地鼓勵和指導后進寫作古文。經過他和柳宗元等人努力，終于把文體從六朝以來浮艷的的駢文中解放出來，奠定了唐宋實用散文的基礎。

　　三、寫作背景

　　《師說》是他的代表作之一，是他三十五歲時在長安任國子監博士時寫的`。柳宗元很推崇這篇文章，在《答韋中立論師道書》中說：“今之世不聞有師；有，輒嘩笑之，以為狂人。獨韓愈奮不顧流俗，犯笑侮，收召后學，作《師說》，因抗顏（端正容貌）而為師，世界群怪聚罵，指目牽引，而增與為言辭，愈以是得狂名。”由此可見，《師說》是針對時弊而寫，作者在文中闡述了老師的作用和標準，從師學習的重要性和從師應持的態度，提倡能者為師，不恥下問，教學相長。這些精辟的見解突破了孔子學說的框框，具有進步意義。

　　四、文體

　　“說”是一種議論文的文體，可以先敘后議，也可夾敘夾議。“說”比“論”隨便些。

　　初中學過的《捕蛇者說》、《馬說》等等都屬“說”一類文體。“說”，古義為陳述和解說，因而對這類文體，就可按“解說……的道理”來理解。所以《師說》，即“說師”，意思是解說關于“從師”的道理，剛才說過，當時社會風氣不重視從師之道，認為從師學習是可恥之事。韓愈寫這篇文章贈給他的學生李蟠，其目的就是抨擊時弊，宣揚從師的道理。

　　五、生字

　　六、古今異義字（學生發言討論，教師然后展示課件）

　　七、“師”的用法（學生發言討論，教師然后展示課件）

　　八、“之”的用法（學生發言討論，教師然后展示課件）

　　九、“其”的用法（學生發言討論，教師然后展示課件）

　　十、意動用法（學生發言討論，教師然后展示課件）

設計方案 篇9

　　【活動目標】

　　1、能夠清晰的表達自己的感受。 2、進一步了解剪紙的各種風格和種類。

　　【活動準備】

　　1、幼兒收集的剪紙作品或者圖片 2、錄音機、磁帶。

　　【活動重難點】

　　重點：激發孩子對剪紙作品的興趣。

　　難點：能夠清楚的表達自己的情感和感受。

　　【活動過程】

　　① 欣賞： 幼兒欣賞大家帶來的剪紙作品。

　　② 談話： 引發幼兒談話：我最喜歡的剪紙，引導幼兒說出剪紙作品的名稱、用途，以及為什么喜歡這個作品。教師用錄音機錄下幼兒的談話內容。

　　③ 教師參與： 教師介紹自己帶來的剪紙作品，引發更多的幼兒參加談話的熱情。

　　④ 總結： 繼續幼兒的談話。大家一起傾聽談話的錄音，并請幼兒評價自己的講述情況。

　　⑤ 拓印： 請幼兒把收集的`最喜歡的剪紙平整的放在紙的下面，然后用蠟筆在書頁上均勻涂色，把剪紙的圖案拓印下來。

　　⑥ 制作： 幼兒和教師一起將剪紙標注上剪紙名稱及收集者的名字，參考下面的方法制作《我們最喜歡的剪紙》小書。

　　A：先準備一些大于剪紙規格的紙張。

　　B：將剪紙粘貼在上面。注意固定剪紙的四角。

　　C：將收集這個剪紙的幼兒的名字寫在剪紙的下面。

　　D：一起選擇一個剪紙粘貼在紙上做封面，并寫上《我們最喜歡的剪紙》的書名，寫上制作的時間。另一張白紙做封底。

　　E：將所有的紙張對齊，左側用打孔器在中間有間隔的地方分別打兩個孔。(或者左側用訂書器裝訂)

　　F：將繩子穿過并在封面的一面系蝴蝶結。

　　【活動延伸】

　　① 將幼兒收集的剪紙制作成小書和錄音機、幼兒談話的錄音磁帶放在一起，大家可以在欣賞剪紙作品的同時聽談話錄音。

　　② 幼兒可以繼續收集，逐步增加小書的內容及錄音的內容。

【設計方案】相關文章：

設計方案11-08

經典設計方案12-01

設計方案11-03

設計方案（精選）07-27

（經典）設計方案07-28

設計方案02-29

設計方案02-29

設計方案02-29

設計方案03-01

設計方案03-01