設計方案集錦8篇

　　為了確保事情或工作能無誤進行，往往需要預先制定好方案，方案一般包括指導思想、主要目標、工作重點、實施步驟、政策措施、具體要求等項目。寫方案需要注意哪些格式呢？以下是小編為大家收集的設計方案8篇，希望對大家有所幫助。

設計方案 篇1

　　為進一步貫徹落實《科普法》，增強學生科技創新意識，努力提高學生科學素養，經研究，決定舉辦XX實驗小學第17屆科技節。

　　一、指導思想

　　面向全體學生，營造濃郁的科學氛圍，著力推動我校科技創新教育活動，激發引導學生積極參與科技節相關活動，增強學生從小愛科學、學科學、用科學的意識，提高學生的科技素養。

　　二、活動主題：體驗 創新 成長

　　三、活動口號：體驗科技魅力，放飛科學夢想

　　四、活動對象：1—6年級學生

　　五、活動時間：xxx年9—11月

　　六、組織機構

　　組 長：黃XX

　　副組長：林XX

　　組 員：張XX

　　七、活動項目

　　本次科技節活動項目由專家講座、成果競賽活動、現場比賽活動、優秀科普示范班評選活動四部分。成果競賽活動包括小發明、小論文、科技實踐活動、科幻畫、“七巧板多幅組合”創新作品等5項；現場比賽活動包括小制作、智力七巧板、智力美化板等3項。其中一年級學生只參加科學幻想畫一個項目，其余項目不參加。

　　八、活動時間

　　（一）宣傳發動階段：（第5周）

　　1、第5周朱啟跑老師作動員講話

　　2、下發科技節活動方案，各班做好宣傳發動工作。

　　（二）活動實施階段: （第6周——第9周）

　　1、第5周：班級層面開展活動及選拔參賽選手 負責人：各班主任

　　第6周：小發明、小論文、科技實踐活動上交 負責人：科學組

　　四、五、六年段部分學生聆聽“創客”講座 負責人：信息辦

　　2、第7周：科幻畫上交 負責人：美術組

　　3、第8周：智力七巧板、智力美畫板現場比賽活動 負責人：美術組

　　七巧板多幅組合創新作品上交 負責人：美術組

　　4、第9周：小制作現場比賽活動 負責人：科學組及段長

　　5、第10周：參加XX市科技節、科技創新大賽名單上報市局 負責人：政教處

　　（三）活動總結階段：第11周

　　1、活動表彰 負責人：大隊部

　　2、評選“校優秀科普示范班” 負責人：政教處、科學組

　　九、注意事項

　　各班要結合學校實際，以科技節活動為契機，做好班級的科技節宣傳和選拔。

　　1、活動要有氛圍，并結合班隊課、墻報(黑板報)等少先隊陣地對學生進行科技創新教育的宣傳，營造良好的科技教育氛圍；

　　2、活動要有內容，以宣傳動員、學生比賽、視頻觀看、網上收集資料等形式積極開展扎實有效的'科技教育活動；

　　3、活動要有記錄，以文字總結、圖片記錄等形式及時記載活動過程。相關資料根據學校要求按時上交。

　　4、全校教師要積極行動，全員參與科技節，全程指導學生的科技活動，培養學生愛科學、學科學、用科學的良好科學素養。

　　5、各項比賽具體要求與細則請看各項比賽規程（附件1，附件2）。

　　6、為確保活動正常開展，作品申報表填好后統一上交周健婕老師處，報名表電子表格請到“數字化辦公——常用資料——03政教處文件夾內——1、xxx校第十七屆科技節報名表”下載。

　　7、本屆科技節參賽對象為校1—6年級學生，每個班級作為一個參賽單位，各班根據不同競賽項目，學生以個人參賽。按低、中、高年段設各單項獎。“優秀科普示范班級”評比：以班級為單位，每項活動個人單項獎得分累計（個人獎一等獎記3分；二等獎記2分；三等獎記1分,其中“七巧板多幅組合”創新作品加分高限為15分），參賽人數、上報情況及班級科技氛圍等作為附加分，分值最高的班級獲“優秀科普示范班”，每個年段取前三名。一年級段不評選“優秀科普示范班級”。

　　十、其它未盡事宜另行通知。

設計方案 篇2

　　活動目標:

　　1、理解等待的必要性。

　　2、用較完整的語言講述。

　　活動準備:掛圖第4號、幼兒活動材料第一冊第37—38頁。

　　活動過程:

　　一、豆豆玩了啥？

　　1、出示掛圖4—1，戴帽子的`小朋友叫“豆豆”，他看見有幾個小朋友在騎木馬，還有幾個小朋友在排隊，等著騎木馬。豆豆也在那里一起排隊等候嗎？（豆豆轉身走了）

　　2、出示掛圖4—2，豆豆看見三個小朋友在玩著什么？（開碰碰車）碰碰車游樂場外面還有三個小朋友在排隊等著。豆豆也在那里一起排隊嗎？（豆豆沒有一起排隊）

　　3、出示掛圖4—3，湖上有人在劃船，有一個小女孩和她的爸爸、媽媽等在那里，也想劃船。豆豆也想劃船，他排在小女孩一家的后面了嗎？（他掉過頭走了）

　　4、豆豆到了一個地方，一看人多，就走了。結果，他玩了什么？（什么也沒玩成）

　　二、豆豆太著急。

　　1、豆豆為啥不愿排隊等候呢？

　　2、引導幼兒討論，然后教師總結：豆豆心里著急，所以不愿排隊等候。在大家一起玩的地方，應該排隊等候

　　3、幼兒閱讀幼兒活動材料第一冊第37—38頁，并能看圖講述。

　　三、不能太著急。

　　1、做哪些事情的時候，不能太著急呢？

　　2、引導幼兒討論在哪些場合，做哪些事情不能太著急，要學會等待，并且說說為什么。（有先有后，必須排隊的時候，就應該耐心等待）。

設計方案 篇3

　　該項賽事每年舉辦1次，大賽成立競賽委員會和專家組負責指導和管理大賽相關事務。大賽設置團隊獎和單項獎，由XX省大學生科技競賽委員會頒發證書。有關競賽具體事宜將由競賽委員會另行通知。各高等院校要積極參與并做好賽事舉行的協助工作。

　　一、參賽隊伍及指導教師

　　（一）參賽隊和參賽學生

　　每所參賽學校設領隊1名，每支參賽隊由1—2名指導老師和3名學生組成。具有正式學籍的普通全日制在校本、專科生均有資格報名參賽。每位學生只能參與1件作品，每件作品的參賽人員中，本科、專科、獨立學院不得混報。

　　比賽形式為團隊賽。每所本科類院校參賽隊伍總數不超過8支，每所專科類院校參賽隊伍總數不超過6支。獨立學院單獨組隊參賽。

　　（二）指導教師

　　每支參賽隊伍至少聘請一名教師擔任指導教師。每位指導教師最多可以指導2支參賽隊。對于賽前指導教師的辛勤工作，各參賽學校應按照教育部高等教育司下發的《關于鼓勵教師積極參與指導大學生科技競賽活動的通知》（教高司函〔20xx〕165號）精神，承認并計算其工作量。

　　二、競賽事項

　　（一）競賽時間

　　競賽一般在每年的4月份啟動，11月份進行總決賽。

　　（二）競賽形式

　　競賽采用統一命題和自選命題相結合的方式，分為初賽、復賽和決賽三個階段，歷時6個月。涉及內容包括調查方案設計、調查問卷設計、實地調查、數據處理、調查報告撰寫等全部內容。本科生組和專科生組按照不同的評分標準進行考核評審。

　　（三）競賽規則

　　競賽采用學生自選或者指定的競賽題目完成作品，經過初評、復評和總決賽答辯，最終決出各等級獎項。

　　三、競賽命題與相關規定

　　競賽題目是保證競賽工作順利開展的關鍵，由專家組制定命題原則，在全省范圍內廣泛征題的基礎上由命題專家統一進行命題。

　　自選命題須在題目類型、難度和工作量等方面參照全省統一命題的規范，并保證無相關知識產權方面的侵權糾紛。

　　四、競賽報名、評審和評獎工作

　　（一）競賽報名

　　參賽學校應在廣泛開展校內培訓與競賽的基礎上選拔出規定數量的優秀團隊報名參賽，每個報名的參賽隊必須在報名時按照規則確定本隊參賽選題的組別（本科生組或專科生組），本科生組不能參加專科生組比賽，專科生組可以參加本科生組比賽。參賽的組別及隊員在競賽開始后原則上不得更改。各參賽學校需填寫統一格式的報名匯總表，并在規定的截止時間內上報競賽秘書處備案。

　　（二）評審工作

　　根據競賽評獎模式，競賽評審按本科生組和專科生組的相應評分標準分別開展評審工作。

　　競賽評審分為初評、復評和總決賽答辯3個階段。由競賽初評專家組分別對各校選送作品按照命題時制定的統一評分標準，進行通訊初評。初評優勝作品60%進入下一階段比賽。復評階段，由競賽復評專家組分別對各校選送作品按照命題時制定的統一評分標準，進行復評。復評優勝作品的20%進入第三階段總決賽答辯。由總決賽答辯專家組負責答辯，評選出最終得特等獎和一等獎參賽隊。

　　（三）獎項設置

　　總決賽按本科生組和專科生組分別設立特等、一、二、三等獎和若干單項獎。其中特等獎可空缺，一、二、三等獎的`比例分別為參賽隊伍數的8%、15 %、25%。由XX省大學生科技競賽委員會頒發獲獎證書。優秀論文將推薦至《統計科學與實踐》等刊物，予以發表。

　　（四）異議制度

　　為保證XX省統計調查方案設計大賽評獎工作的公正性，對評獎結果實行異議制度。“異議期”自公示評審結果之日起為期5個工作日，過期不再受理。異議須以書面形式提出，個人提出的異議，須寫明本人的真實姓名、工作單位、通訊地址，并由本人親筆簽名；單位提出異議，須寫明聯系人的姓名、通訊地址、電話，并加蓋公章。競賽組委會對提出異議的個人或單位嚴格保密。

　　五、競賽費用

　　（一）報名和費用

　　競賽收取一定的參賽費用，具體由競賽秘書處另行通知。各競賽作品原型的制作費和參加總決賽答辯階段比賽的交通、住宿費由參賽學校自理。

　　（二）社會資助

　　積極爭取社會各界的資助，經競賽委員會同意，可對當年的大賽進行冠名。

　　六、其他

　　本章程的具體解釋權歸XX省統計調查方案設計大賽競賽委員會。

設計方案 篇4

　　親愛的小朋友們：

　　為營造活潑向上的書香校園，發揮圖書館公益性文化宣傳陣地作用，活躍兒童圖書日生活，發揮同學們特長，提高同學們全面素質，讓同學們過一個快樂、向上的暑假生活。我館結合實際開展兒童圖書日活動如下：

　　一、活動目的：

　　營造活潑向上的書香××，發揮學生參與社會實踐能力及特長，促進學生全面素質，過一個快樂地暑假生活。

　　二、活動主題：

　　多彩的圖書館文化，歡樂的暑假生活。

　　三、活動時間及地點：

　　1、啟止時間：

　　4月1日——4月20日其它各項活動時間以活動安排表或海報為準。

　　2、活動地點：

　　××區圖書館

　　四、活動安排：

　　（一）讀者實踐活動：

　　1、小小圖書管理員（小小義工真能干）：4月初參加一次圖書采購的社會實踐活動；

　　2、小小圖書管理員：面向××區各中小學校招聘，年齡10—13歲，共招聘8人，

　　3、時間（小小義工真能干）：4月1日—4月20日結束，日常參與圖書管理，時間星期一至星期五下午2：30分至5：30分，每次2人。（星期三學習時間不參與，有事電話通知。）

　　4、活動結束時，每人可免費辦理讀者借閱證一個，并給以其它方式獎勵和證明。

　　（二）講座輔導：

　　1、少年兒童書法：影視專題片或請請老師上課。

　　2、影視專題片：《改變，從閱讀開始》

　　（三）趣味活動：

　　1、猜謎語：同學們(小朋友)自主參與，現場兌獎。

　　2、拼圖比賽：以現場參與人員多少分組或個人參與進網行比賽，要求在規定時間內，按規定樣式先拼出者為勝，取前10名，評一、二、三等獎，并發紀念品。

　　（四）少年兒童電影展播：

　　共4場。

　　五、活動安排及要求：

　　1、請圖書館全體工作人員以積極主動的.主人翁精神參與到本期活動，并按照分工主動協助做好使用材料、工具的準備工作。

　　2、凡涉及到的工作人員，要清楚自己所承擔的活動內容、要求和程序。

　　3、做好各項活動的現場或前期參賽選手的選拔工作。

　　4、嚴格要求，認真做好活動中的安全防范工作，防止發生意外。

　　六、未盡事宜另行通知，并請各位同事、同學們提出寶貴意見。

設計方案 篇5

　　一、教學目標

　　1、了解課間休息的具體內容：上廁所、飲水、做好下節課的準備、進行游戲等，明白有條不紊的安排好下課時間。

　　2、養成規則意識、適應小學生活。

　　二、教學過程

　　1、交流樂園

　　（1）入學一個月，小朋友們都學會了哪些新本領？

　　（2）是啊，只有課堂上專心聽講，才能學到更多新本領。為了讓同學們上課更有精神，每節課的下課都有十分鐘休息時間，喜歡下課嗎？為什么？

　　（3）歸納：安排課間十分鐘休息的原因，是想讓同學們放松一下精神；上上廁所、喝點兒水；做做小游戲、開展一些有益的活動；能精神飽滿地上好下一節課。

　　2、故事明理

　　（1）有一位小朋友叫小明，他也是一年級的學生。小明也很喜歡下課，讓我們聽聽他的課間十分鐘是怎樣安排的'。

　　（2）小故事《小明的課間十分鐘》

　　（3）提問：你覺得小明下課這樣安排好嗎？為什么？（小組交流）

　　3、兒歌導行

　　（1）是啊，下課不可以大喊大叫，更不能追跑打鬧，那我們應該怎么做呢？（討論、交流）

　　（2）有條理地安排好下課休息時間，不僅能為下節課做好準備，而且我們能休息得更好，玩得更開心。

　　（3）兒歌：下課鈴聲響，大家來放松，

　　書本準備好，桌面要整潔，

　　飲水上廁所，聊天做游戲，

　　大家休息好，一起來上課。

　　4、總結

　　小朋友，馬上要下課了，我希望大家都能按照兒歌中的要求去做，度過一個又一個快樂有序的課間10分鐘。

設計方案 篇6

　　一、活動目的

　　１、讓少先隊員在社區中實施雛鷹行動，激發少先隊員積極參加雛鷹達標爭章活動的興趣，提高隊員自學能力。

　　２、讓隊員懂得祖國文字的悠久歷史，明確正確書寫和使用規范漢字是熱愛祖國的具體表現。

　　３、培養學生社會交往能力。

　　二、活動準備

　　１、閱讀書籍，學習有關“漢字”的文章。

　　２、根據需要，編排小型文娛節目。

　　３、編制“糾正錯別字”比賽試題。

　　４、制作“糾錯字小能手”小旗、臂章。

　　三、活動地點

　　東園小區居委會與東園小區社區內

　　四、活動過程

　　（一）。明確目的 自我查錯

　　１、隊員集合，履行隊會儀式。

　　２、主持人上臺，向少先隊員提出明確目的。

　　少先隊員們，我們偉大的祖國，有著悠久的歷史和豐富的文化遺產。漢字就是中國勞動人民在幾千年的生產實踐中創造出的優秀民族文化遺產。熱愛漢字就是熱愛祖國的具體表現。我們每一位少先隊員有責任正確書寫和使用規范漢字，爭當糾正錯別字的小能手。

　　３、各小隊通過各種文娛表演的形式，匯報交流活動前的學習情況。

　　⑴第一小隊 表演形式：快板書

　　內容簡介：我們懂得了漢字的悠久歷史。我們目前見到的我國最早的成熟文字是商代的甲骨文，它多是刻在龜甲、獸骨上面。商朝滅亡之后是周朝，主要文字是金文，又叫“鐘鼎文”，大多鑄刻在青銅器上。西周晚期到東周前期的'金文逐漸向大篆過渡。秦始皇統一中國后，將文字統一成小篆。而另一種更為簡便的字體----隸書，也在這個時期孕育產生了。漢朝之后，由于書寫工具的改進，又產生了三種書體---楷書、行書和草書，并很快為人們所接受一直沿用至今。

　　⑵第二小隊 表演形式：相聲

　　內容簡介：有個學生又笨又粗心。他忘記了“日”字的解釋，急忙去查字典，碰巧看見一個“曰”字，他驚奇地說：“哎呀！三天不見‘日’字，竟胖成這個樣子，幾乎認不出來了。”

　　⑶第三小隊 表演形式：新聞報道

　　內容簡介：廣州市頒布了這樣一條命令：各街道、商店的廣告牌上的漢字必須正確規范，如有錯字或不規范漢字（如繁體字等），須在規定時日內改正過來。逾期，每個錯字或不規范字每天罰款５０元。

　　⑷第四小隊 表演形式：小品

　　內容簡介：小明作業太馬虎，奶奶發現了他作業中的錯別字，他卻不以為然。通過奶奶的教育，小明懂得了：漢字是中華民族的驕傲，寫好漢字是愛國的具體表現，要提高全民族的素質，必須從寫好規范漢字入手。小明立刻認真訂正作業當中的錯別字。

　　４。各小隊少先隊員認真自查、互查作業。

　　（二）。開展比賽 爭當能手

　　１。給每一位隊員分發“糾正錯別字比賽”題。

　　２。隊員們在規定時間內完成試題，人人爭做糾錯小能手。

　　３。輔導員核對答案。每小隊評選出兩名“糾錯字小能手”。

　　４。頒發“糾錯字小能手”小旗、臂章（奏響優美的音樂）。

　　５。各小隊派兩名隊員代表談談今后的打算。

　　（三）。走上街頭 為民服務

　　１。輔導員明確目的，安排路線，提出安全要求。

　　２。各小隊隊員在評選出的“糾錯字小能手”帶領下，揮著小旗，走上街頭，尋找并正學校附近的街道上、商店里的錯字和不規范漢字。

　　４。在規定時間內，隊員們安全返回學校。

　　（四）交流實績 形成習慣

　　１、中隊集合，交流各小隊“查錯”實績，知道哪些常見并習以為常的字屬于錯別字。如“酒（jiu）”不是“氿（gui）”、“蛋”不是“旦”、“草莓雪糕”不是“草霉雪糕”等。

　　２、輔導員總結，肯定隊員的成績，進一步提出希望，明確寫好規范漢字是我們每一個中國人的責任和義務，是愛國的具體表現，使隊員變“要我寫好”“為我要寫好”的意識，努力培養隊員的良好習慣，提高隊員的自學能力。

設計方案 篇7

　　活動目的：

　　1、表達告別老師和同伴的情感。

　　2、享受集體表演的樂趣，感受聯歡會的歡樂氣氛。

　　3、欣賞同伴的表演，增進與好朋友的互動關系。

　　活動時間：20xx年6月活動地點：大（5）班教室活動人員：老師、全體幼兒、家長。

　　活動準備：

　　1、發給家長邀請函。

　　2、教師布置教室。

　　活動過程：

　　開場白：

　　童年是一段"快樂來得很多，憂愁去得很快"的純真年代，今天，20xx年6月，對于在坐的各位，這是一個難忘的日子，因為一群小鳥滿載人們的祝福，即將從實驗幼兒園展翅飛翔。

　　你們，經過三年在幼兒園的學習和生活，即將告別老師和同伴，進入下一個階段的小學生。

　　此時此刻，我們的心情非常激動，讓我們珍惜這一特殊的日子，把美好的時刻永遠留在心中，讓我們一起朗誦畢業詩！

　　全體幼兒一起念畢業詩小朋友，你們還記得三年前剛入園的.情景嗎？玩具扔滿地、還愛發脾氣、不會吃飯、不會穿衣服。

　　現在如同展翅的小鳥，就要飛離我們，離開你們的幼兒園，你們天真爛漫，你們活潑可愛，幼兒園里處處留下你們的歡聲笑語，現在你們長大了，變成了聰明懂事的小天使，就要飛翔去更加廣闊的天空，老師心中有許多的不舍，其實我們也想開心的一笑，可總是不知不覺的傷感。你們的每一個笑容都留在老師的心中，你們的美妙歌聲，開心的話語都在老師的耳邊回響。然而，親愛的孩子，是雄鷹便要翱翔藍天。是駿馬便要奔弛草原，再見了，親愛的孩子，請帶著老師真心的祝福，深情的凝視，滿懷信心的出發吧，希望你們早日成材，愿你們的明天更美好。

　　文藝演出

　　一、歌曲聯唱

　　二、表演唱《郊游》

　　三、兒歌《鉛筆盒里的朋友》

　　四、音樂游戲《我們要請一個人》

　　五、詩朗誦《雷公公和啄木鳥》

　　頒發離園畢業冊伴隨著一遍遍的歌聲， 我們20xx屆幼兒畢業典禮也將拉下帷幕。在這里，我們送上畢業冊，愿這最后的相聚給您留下美好的回憶。

設計方案 篇8

　　一、概述：

　　（一）股權結構的含義

　　股權即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應的權益及承擔一定責任的權力，基于股東地位而可對公司主張的權利。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

　　股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

　　第一個含義是指股權集中度。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學者研究表明，股權結構對企業價值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業價值呈先遞增而后遞減的倒U形態，股權從分散走向集中時，大股東的有效監督機制會發生正面作用，但股權太集中時，就會產生大股東的利益侵占效應。可見，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利于提高企業價值。

　　第二個含義則是股權構成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

　　（二）股權結構調整可選擇的途徑

　　1．調整股權集中度，即調整第一大或前五大股東的持股比例；

　　2．調整不同背景股東的持股比例，即調整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；

　　3．調整不同性質股東的持股比例，即調整內資、外資企業（個人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關稅收優惠；

　　4．引進戰略投資者、機構投資者，充分利用其相關資源；

　　5．實行股權激勵，實現管理層和核心員工持股，使其個人利益與公司利益緊密結合。

　　二、案例分析股權設計方案

　　H公司成立于20xx年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資企業，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業務為一體的衛浴銅配件專業制造廠。公司處于高速發展階段，經營業績良好，各項財務指標滿足IPO條件，目前正積極準備上市。

　　（一）H公司原股權結構及存在問題

　　1．目前，H公司的股權結構如圖1：

　　張先生擁有A公司90%的股權，A公司擁有H公司75%的股權，張先生任A、B兩公司的董事長并兼總經理，張先生為A、B兩公司的實際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

　　2．H公司該股權結構存在的問題：

　　⑴股權過度集中于A公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結構；

　　⑵股權單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；

　　⑶無股權激勵，除公司創始人張先生外，其他高中層管理人員無股權，管理層易追求短期利益，無追求長遠利益的動機。

　　（二）H公司股權設計方案

　　經協商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛浴專家文先生合資成立的公司)達成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產業投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛浴行業具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進行股權激勵，使個人利益與公司利益緊密結合，促進公司的長遠發展。引入內資風險投資公司，則有利于H公司在資本市場的健康發展。H公司是民營企業，無國有股權，A公司轉讓部分股權（仍保留控股地位）后，可降低股權集中度。通過以上股權結構調整后，H公司的股權結構得到優化，有利于公司建立法人治理結構和建立激勵機制和監督約束機制，促進公司健康長遠發展。

　　根據上述規劃，H公司改制后上市前的股權結構設計如圖2。

　　對于上述規劃設計的H公司首次公開發行股票前的股權結構調整涉及的相關問題，作如下詳細介紹：

　　1．整體變更方案

　　（1）股本設置

　　H公司以20xx年6月30日為整體變更的審計基準日，20xx年上半年公司實現凈利潤2771萬元。則截至20xx年6月30日，公司的凈資產約為17，495萬元，改制為股份公司時按1：2.1869比例折合成8，000萬股，改制后公司的每股凈資產2.19元。

　　20xx年公司實現凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，20xx年全年每股收益預計為0.69元；如20xx年成功A股發行2，700萬股，則攤薄后的20xx年每股收益預計為0.52元；按20-30倍市盈率的發行價格測算，股票發行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

　　（2）股權結構

　　公司法規定，股份有限公司發起人持有的股份在公司成立后一年內不得轉讓，因此欲進行股權結構調整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標股權架構的搭建。

　　根據H公司的基本情況以及股權規劃，公司在整體變更之前即應完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風投公司的引入，入股方式采用存量股權轉讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進。

　　基于公司在上市前需保持外資企業稅收優惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應不低于25%；同時根據公司的發展規劃，A公司擬轉讓部分股權給高中層管理者，以實現骨干員工持股；高中層持股公司以及內資風投公司的股權比例由公司討論決策，但需考慮上市股權稀釋后A公司的控制地位不發生改變。

　　（3）股權轉讓價格

　　①印尼TOTO及內資風投的`股權轉讓價格

　　目前公司所在行業企業的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價格，對應印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應內資風投的股權轉讓價格也應按此標準確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的股權轉讓價格以不低于轉讓時點的2倍PB為佳，對應印尼TOTO持股25%的入股金額應不低于：20xx年6月凈資產17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。

　　②管理層激勵的股權轉讓價格

　　企業在進行股權激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權方式獲得公司股權，不涉及對公司資產的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權轉讓價格可以每股凈資產為對價或自行協商確定；股權轉讓的形式需合規，需履行相應的程序以及協議，并支付轉讓價款。

　　（4）整體變更前后主要財務指標（模擬），見表1。

　　（5）稅務籌劃

　　截至20xx年6月底，公司未分配利潤將達1.499億元，公司于20xx年7月整體變更時，上述未分配利潤轉作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

　　根據我國個人所得稅管理辦法，企業將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉增注冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業的利潤分配時，如果系從享受國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠的被投資企業分回的投資收益，則不需并入投資企業的應納稅所得額，不需補繳企業所得稅。

　　基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時不產生額外的所得稅稅負成本；如管理層以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉增股本的股份繳納20%的個人所得稅。

　　2．關于引入外資事項

　　（1）入股方式：王先生直接轉讓股權給印尼TOTO公司

　　在印尼TOTO公司的入股方式上，應采取王先生直接將股權轉讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉讓可以保持H公司外商投資企業資質的延續性，操作上也相對簡單。

　　（2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉讓手續齊全

　　正常情況下，未上市公司的股權價值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業上市之前的股東退股現象較為異常也難以理解，這也是證監會關注的重點問題之一。基于上述情況，在王先生轉讓全部股權給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務：

　　①明確告知王先生公司上市計劃；

　　②取得王先生出具的說明文件，說明其知曉公司上市計劃，自愿退股；

　　③股權轉讓手續完備，所有協議均由王先生親自簽署；

　　④股權轉讓價格足額支付，并提供相關憑證。

　　（3）持股比例：不低于25%的基礎上再行協商

　　根據我國外商投資企業管理辦法，如外商投資企業在成立之后十年內外資比例低于稅收優惠要求的持股比例，則企業需補繳以前年度所享有的外資企業稅收優惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發行前持股不低于25%為最低標準，在此基礎上，由雙方協商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉讓股權。

　　根據相關規定，若企業上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業；從目前外資企業上市的操作案例來看，外資企業上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業稅收優惠進行補繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優惠也不存在影響。

　　（4）轉讓價格：以市場價格轉讓為宜（不低于2倍PB）

　　根據國稅總局《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，對個人股東股權轉讓的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。為了規范以及合理解釋轉讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產的價格轉讓其持有的H公司25%股權。

　　（5）轉讓的稅負成本：20%的個人所得稅

　　根據我國稅收管理辦法，個人轉讓股權財產增值部分，需按資產轉讓所得交納個人所得稅，所得稅率為20%。股權轉讓后，王先生應就本次股權轉讓收益(去除成本)交納20%的個人所得稅，其個稅的扣繳義務人為其本人，與企業無關，更有利于降低企業規范運作成本。

　　（6）外資股權轉讓對外商投資企業的稅收優惠的影響問題

　　根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行決定》，企業外資股東股權轉讓屬股權重組行為，企業在股權重組后，依有關法律規定仍為外商投資企業的或仍適用外商投資企業有關稅收法律、法規的，企業按照稅法及其實施細則及有關規定可享受的各項稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組后，企業就其尚未享受期滿的稅收優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關稅收優惠。可見，H公司外資股東的股權全部轉讓對公司的所得稅優惠不產生影響。

　　（7）如公司于20xx年度完成上市，對其享受外資企業稅收優惠的影響

　　如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續享受中外合資企業“兩免三減半”的稅收優惠政策，將執行高新技術企業15%優惠稅率(本企業于20xx年4月獲得高新技術企業資格)。

　　根據目前國家的稅收政策，因上市導致外資比例低于25%，不需補繳以前年度享受的稅收優惠，但為了規避風險，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發生需要補繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔。

　　如果為了保證在20xx年上市時依然能享受外資優惠，則本次股權調整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權在公司上市后的增值空間非常大，與股權上市增值空間相比，20xx年外資企業稅收優惠影響可以適當舍棄，而且有高新技術企業為后續稅收優惠資質，所得稅率變化對公司的影響不大。

　　3．關于內資股權調整事項

　　（1）高中層持股公司的股權設置

　　根據公司的股權規劃，公司準備對高中層管理人員進行股權激勵，激勵方式為部分授予現實股票，以示對高中層管理人員過去業績的肯定，部分為股票期權，待后續業績達到標準后再授予。基于上述構想，可設立一家以持有H公司股權為主營業務的“高中層持股公司”，該公司的人數應不超過公司法對有限責任公司人數的上限，即50人（若超過50人則再設立一個持股公司）。該公司可以以章程或協議方式約定高中層管理者的股權激勵辦法，并限制持股期限。

　　對于實體股權的取得方式，可由A公司直接向其轉讓股權方式實現，股權轉讓價格由雙方協商確定，但要求轉讓程序合規，且轉讓價款真實足額支付。

　　對于股票期權的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業績考核協議》，如果達到了業績考核指標，則再由張先生以特定價格轉讓其持有的持股公司股票給相關高中層管理人員。

　　持股公司設立以后，可以以協議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權激勵計劃，具體章程由律師協助發行人起草簽署。

　　（2）高中層持股公司的持股資金支付問題

　　目前證監會對公司上市前的股權轉讓較為關注，要求股權轉讓價格有依據，轉讓價格足額支付，不存在股權爭議。在中高層持股公司的股權轉讓款支付方面，建議相關人員足額支付股權轉讓的價款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價，或以明顯低于凈資產的對價取得股權，則易被稅務機關認定為股權贈與，從而征收個人所得稅，對企業高管人員的個人資信構成障礙。

　　相關人員需能夠說明出資資金來源并保有證據，不應存在代大股東持有股權的情況。

　　4．股權調整的實施步驟

　　股權調整的實施步驟詳見表2。

　　按照該股權設計方案進行股權結構調整優化后，H公司將順利完成股份制改造，其股權結構的形成清晰、規范、合法，為H公司首次公開發行股票（IPO）打下堅實的基礎。

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