設計方案合集（9篇）
為有力保證事情或工作開展的水平質量，常常需要預先制定方案，方案是有很強可操作性的書面計劃。那么制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的設計方案9篇，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
設計方案 篇1
為進一步貫徹落實《科普法》，增強學生科技創新意識，努力提高學生科學素養，經研究，決定舉辦XX實驗小學第17屆科技節。
一、指導思想
面向全體學生，營造濃郁的科學氛圍，著力推動我�？萍紕撔陆逃顒�，激發引導學生積極參與科技節相關活動，增強學生從小愛科學、學科學、用科學的意識，提高學生的科技素養。
二、活動主題：體驗 創新 成長
三、活動口號：體驗科技魅力，放飛科學夢想
四、活動對象：1—6年級學生
五、活動時間：xxx年9—11月
六、組織機構
組 長：黃XX
副組長：林XX
組 員：張XX
七、活動項目
本次科技節活動項目由專家講座、成果競賽活動、現場比賽活動、優秀科普示范班評選活動四部分。成果競賽活動包括小發明、小論文、科技實踐活動、科幻畫、“七巧板多幅組合”創新作品等5項；現場比賽活動包括小制作、智力七巧板、智力美化板等3項。其中一年級學生只參加科學幻想畫一個項目，其余項目不參加。
八、活動時間
�。ㄒ唬┬麄靼l動階段：（第5周）
1、第5周朱啟跑老師作動員講話
2、下發科技節活動方案，各班做好宣傳發動工作。
�。ǘ┗顒訉嵤╇A段: （第6周——第9周）
1、第5周：班級層面開展活動及選拔參賽選手 負責人：各班主任
第6周：小發明、小論文、科技實踐活動上交 負責人：科學組
四、五、六年段部分學生聆聽“創客”講座 負責人：信息辦
2、第7周：科幻畫上交 負責人：美術組
3、第8周：智力七巧板、智力美畫板現場比賽活動 負責人：美術組
七巧板多幅組合創新作品上交 負責人：美術組
4、第9周：小制作現場比賽活動 負責人：科學組及段長
5、第10周：參加XX市科技節、科技創新大賽名單上報市局 負責人：政教處
�。ㄈ┗顒涌偨Y階段：第11周
1、活動表彰 負責人：大隊部
2、評選“校優秀科普示范班” 負責人：政教處、科學組
九、注意事項
各班要結合學校實際，以科技節活動為契機，做好班級的科技節宣傳和選拔。
1、活動要有氛圍，并結合班隊課、墻報(黑板報)等少先隊陣地對學生進行科技創新教育的`宣傳，營造良好的科技教育氛圍；
2、活動要有內容，以宣傳動員、學生比賽、視頻觀看、網上收集資料等形式積極開展扎實有效的科技教育活動；
3、活動要有記錄，以文字總結、圖片記錄等形式及時記載活動過程。相關資料根據學校要求按時上交。
4、全校教師要積極行動，全員參與科技節，全程指導學生的科技活動，培養學生愛科學、學科學、用科學的良好科學素養。
5、各項比賽具體要求與細則請看各項比賽規程（附件1，附件2）。
6、為確�；顒诱ｉ_展，作品申報表填好后統一上交周健婕老師處，報名表電子表格請到“數字化辦公——常用資料——03政教處文件夾內——1、xxx校第十七屆科技節報名表”下載。
7、本屆科技節參賽對象為校1—6年級學生，每個班級作為一個參賽單位，各班根據不同競賽項目，學生以個人參賽。按低、中、高年段設各單項獎�！皟炐憧破帐痉栋嗉墶痹u比：以班級為單位，每項活動個人單項獎得分累計（個人獎一等獎記3分；二等獎記2分；三等獎記1分,其中“七巧板多幅組合”創新作品加分高限為15分），參賽人數、上報情況及班級科技氛圍等作為附加分，分值最高的班級獲“優秀科普示范班”，每個年段取前三名。一年級段不評選“優秀科普示范班級”。
十、其它未盡事宜另行通知。
設計方案 篇2
為了進一步營造社會教育氛圍，促進和諧教育，促進素質教育全面實施；充分整合社會力量，合理利用家長資源，提高學校管理水平；發揮社會、家庭、學校三位一體的教育優勢，全面調動學校、老師、家長關注教育、關心教育、服務教育的工作熱情；強化教育實踐，凸顯家長義工的積極作用，根據我校實際擬定“家長義工”活動方案。
一、指導思想
充分挖掘和利用家長教育資源，豐富學校教育元素，創新教育方式，拓寬教育渠道和教育力量，構建和諧教育；規范辦學行為，增強學校班級管理力量，提高管理水平；密切家長與學校、教師的聯系，促進學校內涵提升；營造和優化小學生身心健康成長，快樂成長的教育環境；更好地為學生成長提供良好的環境和條件，使學校生活多元化，為學生搭建更廣、更高、更優的成長平臺。
二、組織領導
為了切實做好“義工家長”的服務工作，充分發揮家長義工真正關心、支持學校教育，學校在家長學校組織機構的`基礎上完善此項工作的領導，成立由校長任組長，主管德育副校長為副組長，德育處、教導處、教研處、年級組長為組員的工作組織機構，具體工作事宜由主管副校長協調安排，團委負責義工服務的成員統一部署并組織實施。
三、服務對象
我校義務教育階段在校全體適齡學生。
四、參與對象
要求為人正直，作風正派，富有責任感，有奉獻精神，關心教育，關注孩子健康成長，有一定的組織管理能力和協調能力，在某一行業或領域有專長，能為學校教育教學及活動提供幫助。
五、家長義工組織
1、學校成立家長委員會，義工委員會接受學校家長委員會的指導。
2、各年級組執行：按各班報名情況推選義工隊長。
六、組織管理
學校對招募的“義工家長”進行統一的服務證明，按照志愿者的服務內容進行義工服務，服務方向、服務效果接受社會監督和檢驗。
七、義工內容
1、服務學生思想教育、學習習慣、學習輔導、班級管理、文明行為養成。
2、參與和協助學校正常教育教學活動（如集會、線下活動，學習時需要的書籍和刊物、各項評選等）
3、參加學校召開的家長交流會。
凡參與者家長可填寫好《意向表》交班管理，班主任整理后交學校，學校根據情況成立義工聯。
xx小學
XX年3月20日
設計方案 篇3
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產評估
按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。
1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。
3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。
(六)簽署合并協議
在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。
我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產負債表和財產清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。
(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。
根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。
1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。
2、資產評估
1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;
2)評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。
3)確定轉讓價格
轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。
根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易
B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。
(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的.基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。
因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;
4、參與并購的中介機構從業資質;
5、目標公司所擁有的知識產權情況;
6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。
風險五：談判風險
對企業并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.
公司收購注意事項
并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類型，提請注意事項
不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意�！薄敖浌竟蓶|同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
(四)企業并購中的主要風險
并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險
企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險
企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險
不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險
企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
在達成轉讓協議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
設計方案 篇4
一、策劃背景與總體思路
8月底不僅大學新生準備入校在校學生也開始返校學習家長們也為學生們開始積極籌備讀書的種種生活用品。在此時進行有針對性的促銷活動必能引起廣大市民及媒體的關注增強企業的`知名度和美譽度。
二、活動時間：8月23日—8月31日
三、活動主題：上學了開學了快來某某采購了
三、活動內容：
1.買200減50開學實惠一減到底書包、文具各種學生用品全場優惠活動驚喜不斷
2.學生專場家居家紡區、箱包區、休閑運動區開設學生特惠專場更多優惠期待您
3.同賀高考實惠某某活動期間憑國家統招高考錄取通知書在百貨類購物享受現價再8折優惠累計購物滿200元可享受抽獎活動。
獎項設置
一等獎現金1000元獎學金每日一名
二等獎報銷學生及一名家長的至學校報到火車票總價限700元每日兩名三等獎256G時尚MP3一部每日五名
四等獎時尚皮箱一個每日十名
紀念獎某某紀念高檔筆記本及鋼筆禮盒一套
設計方案 篇5
一，活動目標：
區分家禽與家畜
二，活動準備：
家禽與家畜動物圖片若干，頭飾若干；地上有紅色和綠色兩個圈．
三，活動過程：
�。ㄒ唬⿲W習區分家禽和家畜
�。保⒆≡谵r村的張爺爺飼養了許多小動物，你們看有什么動物呢？＂出示動物圖片，請幼兒說出其名稱．
�。玻⑿游镒≡谝黄鸪３３臣埽瑥垹敔斚肓艘粋�好辦法，將小動物分成兩家，有相同特征的長的一樣的.住在一起．請小朋友幫助分一分．＂幼兒動手操作
（二）了解家禽家畜的不同點
１請幼兒介紹自己分的結果，并說明理由．
�。残〗Y：豬牛羊等都長著皮毛，有四條腿和一條尾巴，靠人們喂養，生的寶寶和媽媽長的一樣，這一家叫家畜．
雞鴨等都是身上長羽毛，有兩條腿和兩對翅膀，媽媽生的是蛋，經過孵化變成小動物，靠人們喂養，這一家叫家禽．
３討論：家禽和家畜有什么不同的地方？（如：外形 生育方式等）
（三）游戲：加深理解
１請幼兒戴上頭飾扮演小動物，地上分別有家禽家畜的房子．
�。蔡旌跁r，小動物找回自己的家．
３互相檢查＂家找對了嗎？＂為什么？
設計方案 篇6
活動目標：1、理解故事有趣的情節和語言，以及主人公粗心的性格特點。2、物品使用完后知道物歸原處。
活動準備：1、提前預留小任務，請幼兒自帶故事角色玩具或圖片。2、《眼鏡哪去了》教學掛圖、教師教學資源。3、幼兒學習資源。
活動過程：
1、檢查布置的小任務的完成情況，將幼兒帶來的熊、松鼠、浣熊、貓頭鷹等玩具集中放在前面，引出故事。
知道：小朋友的學習用具都帶來了，老師布置的小任務也完成了，你們記得可真牢！可是有只小熊的記性不怎么好，他的眼睛找不到了，眼睛哪去了呢？
2、分段欣賞故事，同時操作相應的動物玩具。
�。�1）從故事開頭至“也許它被火箭帶上天去了吧�！�
提問：熊的朋友松鼠、狐貍和浣熊見到小熊后是什么表情？說了那些稀奇古怪的話？引導幼兒猜猜看松鼠、狐貍和浣熊為什么藥這么做。
�。�2）引導幼兒猜想：小熊的眼鏡到底哪兒去了？
請幼兒自由閱讀幼兒學習資源，引導幼兒自己在書中找到答案，并用完整、清晰的語言講述故事的.后半部分。
3、出示教學掛圖或教師教學資源，請幼兒完整欣賞故事。
�。�1）可圍繞以下問題自由結伴討論：
如果我是故事中的小熊，該怎樣保管自己的東西？
上學后，我們的學習用品增加了，怎樣才能使這些學習用品不丟失？
（2）教師與幼兒共同歸納保管物品的流程：分類--確定擺放位置--制作標志--物歸原處。
活動延伸：
請家長鼓勵幼兒獨立保管好自己的物品，并和幼兒一起整理自己的物品，時刻提醒物歸原處。
設計方案 篇7
【教學目標】
１、引導學生掌握和運用“減一筆”、加一筆”、“加兩筆”三種識字方法，認識“廠”、“甲”等五個生字。
２、會讀詞語，理解詞語含義。
３、讀準“主”、“祖”等六個字的字音。
�。�、熟練地讀背兒歌，讀郵對祖國的熱愛之情。
�。�、說一說怎樣過“六·一”兒童節，體驗過“六·一”兒童節的快樂。
【教學重點】
掌握和運用三種識字方法，認識五個生字，會讀字詞會讀背兒歌。
【課時安排】
２課時。
【課前準備】
１、搜集過“六·一”時的照片。
２、祖國各地景色課件。
【教學過程】
第一課時
一、我的發現：
�。�、學生自由讀，想一想你發現了什么?
�。�、同桌互聽互讀，說出自己的發現。
�。�、指名讀，說說三組字各有什么規律，你是怎么發現的？（學生回答的同時，教師利用課件出示“一筆”、“加一筆”、“加兩筆”三種識字方法。）
�。�、以小組為單位，利用三組字的規律自編兒歌，在編兒歌的過程中識記生字。
�。�、選出優秀兒歌讀一讀，在讀兒歌過程中識記生字。
二、日積月累：
�。�、我會讀
�、� 自由讀，不認識的字請教同桌。
�、� 分小組開火車讀，看哪組讀得又快又好。
�、� 自由選詞說話。
２、我會連
⑴ 自由練讀，讀準平、翹舌音。
�、� 同桌互聽，糾正讀音。
�、� 動筆連線。
３、讀讀背背
�、� 教師范讀，注意聽清“祖”、“嶺”、“盛”的讀音。
⑵ 自由練讀，借助拼音讀準兒歌。
⑶ 教師出示祖國各地景色課件，學生邊看邊解說讀。
�、� 學生一邊看課件，一邊跟背。
�、� 以解說員方式背誦。
�、� 全班齊背。
三、全課小結
第二課時
一、創設情境，激趣引入：
播放幼兒園小朋友慶“六·一”的活動錄像，想一想幼兒園的小朋友在做什么，他們為什么這么快樂?
二、點撥啟發，回憶過去：
�。�、上幼兒園，你是怎么過“六·一”兒童節的照片。
�。病⑺娜艘唤M，拿出上幼兒園時過“六·一”的照片，把你當時的表現與大家交流交流。
３、選出代表，展示照片，在全班交流。
三、激發欲望，展望“六·一”：
�。�、教師播放本校近年來“六·一”兒童節活動時的精彩片斷，介紹本校近年來高年級同學“六·一”兒童節活動的`內容，激發學生參與的欲望。
�。�、同桌互相說一說小學的第一個“六·一”兒童節準備怎樣度過？
３、四人一組，合作設計小學第一個“六·一”兒童節的活動方案。
�。�、各組派代表公布本組的活動方案。
�。�、把優秀的活動方案放入班級記錄袋中。
設計方案 篇8
一、活動背景
1、基本情況簡介：本次活動為該公司迎新年聯歡會,人數為五十人左右，需要邊吃飯邊抽獎，并穿插游戲及文藝表演，時間約為四個小時：
2、主要執行對象：公司經理、總經理、董事及董事長及各部門員工；
3、組織部門：公司各部門；
二、活動目的、意義和目標
為了全體員工在一個創意的聯歡會上充實愉快。讓全體員工更加團結向上；
三、資源需要
人力資源:舞臺編輯、舞臺策劃員、搬運員、清掃工、樂隊（或鋼琴師）、服務員、調酒師、主持人； 物力資源：餐桌、鋼琴、電腦（放圖片用，也可放音樂用）、租用場地（公司或飯店）；
已有資源：公司場地及電腦、調酒師（公司可自備）；
需要資源：舞臺編輯、舞臺策劃員、搬運員、清掃工、樂隊（或鋼琴師）、服務員、主持人、餐桌、鋼琴、租用場地
四、活動開展
1、會場布置：為了給公司添加喜氣，可以在會場中央貼一個元旦聯歡會橫幅，如有需要，可以在會場前部加一個簽名的桌子；也可加入大型拉花（一種裝飾物，為亮紙，疊在一起之后，再剪出花樣，即可裝飾）。為了入場人員為該公司職員，可以在入口處設置登記處。最后。可以在舞臺旁邊設置酒吧臺；
2、接待室：舞臺入口處；
3、廣告制作：公司聯歡會籌備處
4、嘉賓座次：會場前兩排為公司核心職員，會場中間三排為普通職員，會場后三排為公司底層職員；
5、贊助方式：公司贊助；
6、主持：公司各部門；
7、領導講話：08年即將過去，09年即將來臨。08年我們同甘共苦度過了挫折：寒雪襲擊南方、汶川大地震。以及北京奧運會、改革開放三十年。08年我們公司在激烈的市場戰爭中脫穎而出，這不得不歸功于我們勤勞的員工。08年雖有遺憾，卻也有收獲。為了明天，為了我們的20xx年，公司聯歡會現在正式開始！
8、司儀：公司明星員工
9、會場服務：服務員服務、酒水服務、清掃服務、聲樂服務、特殊服務（特殊情況發生時提供的服務，如急救、防盜等）
10、電子背景：公司08年利潤額、利潤率、營業額K線圖、09年賀喜圖、公司大事圖片；
11、燈光：普通燈光；
12、音響：公司原有音響；
13、攝像：攝影師（公司員工或自雇）；
14、信息聯絡：公司聯歡會籌備處;
15、秩序維持：保安；
16、衣著：演員著演出服，公司員工著晚禮服；
17、指揮中心：主持人；主要指揮如何開展游戲、演出及抽獎活動。
1、游戲：搶凳子：讓若干人在凳子周圍站著，然后繞著凳子跑圈，誰沒搶到凳子誰就被罰講笑話；（20分鐘）
同心協力：把人分為兩人一組，給他們綁上繩子，再讓他們跑向終點，誰先到就得獎勵一件T-shirt；（15分鐘）
歌詞接龍：人們坐成一圈，讓一人先唱歌，再讓后面的人接上歌詞，誰斷了歌詞就被罰給大家買雪糕；（15分鐘）
2、演出：雙簧、小品、相聲；
3、抽獎活動：準備一個抽獎轉盤或抽獎箱，上面標上獎品（如MP3）或裝上獎品名稱。我的.創意是這樣： 可用密碼形式：在每個桌子上標明一個字母（如：A）。抽獎時，可用字母組成單詞，哪桌為組成的單詞成分字母最多，大獎就落在哪桌。
可用音樂旋律符號形式：給每個員工一個音樂旋律符號，用它組成一段音樂，中間可以加入升降音符號等等。哪桌組成的音樂被公認最好聽，就把大獎送到哪桌。
附：獎項設置：參與獎：送給參與的人；優秀獎：送給公司最勤奮員工，；三等獎：送給公司創意點子最多員工；二等獎：送給公司業績前50名員工；一等獎：送給公司最有潛力員工。
18、現場氣氛調節：司儀；
19、接送車輛：公司原有汽車；
20、活動后清理人員：公司清潔工；
21、合影：攝影師
22、餐飲招待：飯店服務員；
23、后續聯絡：公司聯歡會籌備處；
五、經費預算：租用飯店場地約用200元，聘用鋼琴師約用100元，總共約為300元；
六、活動注意事項：
1、參加的公司員工應按時到場；
2、活動中手機應關閉；
3、演員請提前兩個小時到場，準備化妝；
4、閑散人員勿進，請勿擾亂會場秩序；
5、獎品應在聯歡會開始前準備好，如為小件，在會場上即可發放；如為大件，在會后發給中獎員工。
6、如有改動，在第一時間告知員工；
七、活動負責人及主要參與者：公司聯歡會籌備處及員工。
設計方案 篇9
父親的謎語教案設計。
一、教學目標
⒈能獨立認識生字，在語言環境中理解“深邃”、“苦思冥想”、“飽經憂患”等詞語。
⒉讀懂描寫父親眼睛句子的含義，有感情的朗讀，感悟父親對孩子深沉的愛。
⒊初步了解簡要復述的方法，并對課文的關鍵內容進行簡要復述。
二、教學重點：
通過父親和我猜謎語的情景，感悟深沉的父愛。
三、教學難點：
通過這則描寫眼睛的謎語感受父愛無處不在。
四、教學過程
一 談話導入，揭示課題
�、蓖瑢W們，課余時間、節假日，爸爸經常會陪你們玩些什么?{生答：講故事、下棋……}
�、灿幸晃慌⒌陌职衷谒〉臅r候最喜歡教她猜謎語，出示課題，學生齊讀。
二 初讀課文，整體感知
⒈自由讀課文，要求：
�、� 讀準字音，讀通課文。
�、� 邊讀邊思：在父親教“我”猜謎語的過程中，哪些場景給“我”留下了深刻的印象?
請根據提示簡要說說： ，父親 。
(什么情況下) (怎么樣)
�、矙z查自學情況，根據交流，適時板書：苦思冥想時 巧妙提示
煩惱憂愁時 猜出心思
�、匙プ 翱唷焙汀摆ぁ�，理解“苦思冥想”的意思。
三 抓住“眼睛”，研讀感悟，感受“父愛”
�、痹诟赣H讓我猜的那么多謎語中，只有一條是“我”猜不出的，哪條，誰來讀一讀?
謎底是什么?板書：眼睛
�、彩茄�!在一幕幕難忘的猜謎場景中，文章多處寫到了父親的眼睛，再讀課文，用曲線劃出有關描寫父親眼睛的句子，讀一讀，你感受到了什么?
⒊根據學生交流，老師隨機出示相關句子：
▲父親瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語。我眨巴著眼睛，仰頭對著那滿天的星斗苦苦地尋找，謎底藏在哪里呢?再盯著父親的眼睛瞧，覺得他那雙笑瞇瞇的小眼睛也和夜空一樣深邃、神秘。
⑴學生談感受。
�、平處煾鶕n文內容創設情境，引讀：夏天的晚上，“我”和父親坐在星光籠罩的院子里，周圍是那樣的寧靜，此時，父親(瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語)，我盯著(父親的眼睛瞧，覺得他那雙笑瞇瞇的小眼睛和夜空一樣深邃、神秘)。
板書：深邃 神秘，指導“邃”的.字形;
⑶你從父親“深邃”、“神秘”的眼睛中感受到了什么?(重在引導學生感受父親的眼睛在孩子的心目中是那樣高深摸測，令人的猜不透)理解“深邃”。
⑷指導朗讀第2小節，讀出溫馨、甜蜜的感覺。
�、梢龑W生抓住主要意思，簡明扼要地進行復述。
�、式處煔w納簡要復述的方法。
▲父親笑著說：“你在聽啊——”他把眼睛閉上，“晚上關箱子�！庇职蜒劬Ρ犻_，“早上開箱子。”父親把眼睛湊近我，“箱子里有面小鏡子。你仔細看看，鏡子里是不是有個細妹子?”
⑴同桌合作，模仿父親的動作讀句子，感受父親提示方法的巧妙，體會父親的愛女之情。
板書：閉上 睜開 湊近
�、铺嵝褜W生用轉述的方式，簡要復述。(學生有困難，教師可作示范)
⑶引出第10小節，理解“飽經憂患”，想象父親生活、工作的忙碌，從而體會父親對我的關愛。
⑷分角色合作朗讀3-10節。
▲每當我撅起了嘴，皺著眉頭，一副煩惱憂愁的樣子時，父親便念起“關箱子、開箱子”，笑瞇瞇的眼睛一張一合，然后問我：“鏡子里面有個什么呢?”
�、旁诟赣H眼睛一張一合之間，(板書： 一張一合)這鏡子里究竟有什么呢?指數生答，學生可根據文中內容回答，也可展開適當的想象，重在讓學生感受父愛。
�、谱x到這兒，你想對這位父親說什么呢?
⑶指導復述第11小節。
�、瘸鍪荆喊�，父親的眼睛多神秘呀!仿佛可以給我變出許許多多的快樂和光明。
指導學生有帶著自己的感受朗讀。
⒋根據多媒體出示，師生配合讀描寫父親眼睛的句子。
四 總結拓展
⒈我們說，父愛如山，在猜謎語的過程中，當我苦思冥想時父親用眼睛給我巧妙提示，在我憂愁煩惱時父親的眼睛能為我解憂，從父親的眼睛中感受到了偉大、深沉的父愛。
�、渤鍪荆焊笎弁笎垡粯拥臒o私，他不求回報;父愛是一種默默無聞，寓于無形之中的一種感情，只有用心的人才能體會。(生齊讀)
�、称綍r生活中你一定能感受到父愛無處不在。
小練筆： 爸爸的
附板書： 21父親的謎語
苦思冥想時 閉上 睜開 湊近 巧妙提示
眼睛 父愛
(深邃 神秘)
憂愁煩惱時 一張一合 猜出心思
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