最新股份制公司章程

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊(cè)資本為人民幣-------萬元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條本公司依法成立(注明公司是改制還是發(fā)起組建)，為企業(yè)法人。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條本公司遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展;

　　職工可依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，依法行使權(quán)利;公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同;

　　公司通過職工(代表)大會(huì)(或者其他形式)，實(shí)行民主管理。

　　第六條公司中的中國(guó)共產(chǎn)黨組織，按《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開展黨的活動(dòng)，公司提供必要條件。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。

　　公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

　　xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--%。

　　xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--%。

　　xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--%。

　　(上述股東不少于1人，不超過50人)

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。

　　第九條公司股東享有以下權(quán)利：

　　參加(或推選代表參加)股東會(huì)，按出資份額享有對(duì)重大問題表決權(quán);

　　參加(或推選代表參加)股東會(huì)，按出資份額享有選舉和被選舉為董

　　事或監(jiān)事的權(quán)力;

　　按出資份額分享紅利;

　　按出資份額享有以公積金配送股份的權(quán)利;

　　5、查閱或復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資;

　　7、在公司增資擴(kuò)股時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　8、依法要求公司收購(gòu)其出資;

　　9、在終止清算時(shí)，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　10、對(duì)損害公司及股東利益的董事和高級(jí)管理人員，股東有權(quán)要求董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提交人民法院予以訴訟，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

　　第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：

　　1、按期足額繳納對(duì)公司的出資額，不得抽回對(duì)公司的出資(股份)，以出資額為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

　　2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　承擔(dān)對(duì)公司忠誠(chéng)和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，

　　對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

　　第四章職工的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條凡自愿參加本公司勞動(dòng)，與公司簽訂正式勞動(dòng)合同者為本公司職工(或稱員工)。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時(shí)，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。

　　第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：

　　參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利;

　　參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)報(bào)酬及勞動(dòng)分紅(獎(jiǎng)勵(lì))的權(quán)利;

　　參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有參加社會(huì)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保

　　險(xiǎn)的權(quán)利;

　　參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn);

　　5、自愿參加本公司的工會(huì)組織，享有會(huì)員的權(quán)利，承擔(dān)會(huì)員的義務(wù);

　　6、通過職工代表大會(huì)、工會(huì)及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達(dá)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的意見和建議;

　　7、通過職工(代表)大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入董事會(huì)為成員，行使決策權(quán)利;

　　8、通過職工(代表)大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)為成員，行使監(jiān)督權(quán)利;

　　9、依照勞動(dòng)法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月(或1個(gè)月)提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：

　　遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會(huì)道德，愛祖國(guó)、愛人民;

　　遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工(代表)大會(huì)決議，遵守勞動(dòng)紀(jì)律;

　　在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率;

　　4、誠(chéng)實(shí)守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

　　5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章股權(quán)管理

　　第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

　　第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資

　　擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時(shí)，由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

　　第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期(時(shí)間范圍由企業(yè)自定)股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)(職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時(shí)轉(zhuǎn)讓，按企業(yè)實(shí)際確定)。

　　第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán);

　　股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

　　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第十八條股東(職工)遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會(huì)議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。

　　股東(職工)遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，具備條件的，可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權(quán)，在終止清算時(shí)以優(yōu)先順序分享剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十九條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會(huì)決議另有規(guī)定的除外，股東會(huì)決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)解決股權(quán)歸屬問題。

　　經(jīng)營(yíng)者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。

　　第六章組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié)股東會(huì)

　　第二十一條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由職工持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利)。

　　第二十二條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

　　2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　3、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　5、對(duì)公司發(fā)行債券、增加注冊(cè)資本擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本縮股、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出決議;

　　6、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、解散和終止清算作出決議;

　　7、修改公司章程;

　　8、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則;

　　9、審議決定其他重要事項(xiàng)。

　　第二十三條公司股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　2、股東會(huì)的定期會(huì)議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提議

　　召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　4、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

　　5、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒

　　有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東可委托代理人出席股東會(huì)議，出具書面委托書，代理人在委托書明

　　確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　7、出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，股東會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　8、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　9、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對(duì)外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　10、股東會(huì)會(huì)議選舉或?qū)徸h決定的其他事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　11、不開股東會(huì)議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會(huì)審議決定的事項(xiàng)，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

　　12、召開臨時(shí)股東會(huì)議的議題和決定、決議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合股東會(huì)議的職權(quán)范圍。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第二十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)(如不由最大股東方出任董事長(zhǎng)，雙方應(yīng)達(dá)成一致意見或作出協(xié)議)。

　　公司董事會(huì)由(3-13)名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名(根據(jù)企業(yè)實(shí)際確定)。

　　第二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　5、擬定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大

　　調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

　　公司法定代表人;

　　7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、

　　總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　8、制定公司的基本管理制度;

　　9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　10、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　1、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　2、董事會(huì)至少每季度召開一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權(quán)范圍行使表決權(quán)。

　　3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　4、召開董事會(huì)應(yīng)有過半數(shù)的董事出席(例如2/3、3/5、4/7等);董事會(huì)作決議必須經(jīng)全體董爭(zhēng)過半數(shù)通過(例如2/3、3/5、4/7等);董事會(huì)表決決議實(shí)行一人一票制;當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。

　　5、召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　6、董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會(huì)議決議使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，如果董事曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　7、副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

　　第二十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東會(huì)議，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　2、召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　3、簽署公司股權(quán)證及其他重要文件;

　　在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　第三節(jié)經(jīng)理

　　第二十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。(擁有子公司的，母公司稱總經(jīng)理，子公司稱經(jīng)理，以下均簡(jiǎn)稱經(jīng)理)

　　第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　7、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

　　第三十條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會(huì)成員X人(不少于3人)，

　　監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，(監(jiān)事會(huì)中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)，根據(jù)需要還可由股東會(huì)聘請(qǐng)外部專業(yè)人士作公司監(jiān)事。)監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)主席或召集人由2/3以上(含2/3)監(jiān)事推選和罷免。

　　第三十一條公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān);

　　4、在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　6、列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　7、根據(jù)股東的請(qǐng)求，要求給公司造成損失的董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　8、根據(jù)股東的請(qǐng)求，對(duì)董事、高級(jí)管理人員違法行為提起訴訟;

　　9、股東會(huì)授予的其他權(quán)利。

　　第三十二條監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則：

　　監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于

　　法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，出席會(huì)議的監(jiān)事在2/3以上(含

　　2/3)，2/3以上(含2/3)監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)。

　　4、監(jiān)事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事

　　表決同意。

　　5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記

　　錄上簽名。

　　董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　7、監(jiān)事不得泄露公司秘密(除依照法律規(guī)定和股東大會(huì)同意外)，監(jiān)事在執(zhí)

　　行公司職務(wù)時(shí)，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　8、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專家、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，

　　由公司承擔(dān)。

　　第七章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職

　　第三十三條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司的任職約束：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，

　　被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職;

　　(五)個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大(超過家庭財(cái)產(chǎn)數(shù)額本人又無能力償還的)的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟�司任職�?/p>

　　第三十四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司任職的行為約束：

　　(一)不得挪用公司資金，侵占公司的財(cái)產(chǎn);

　　(二)不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)不得擅自披露公司秘密;

　　(八)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入;

　　(九)不得利用職權(quán)向公司或子公司借款(私用);

　　(十)不得有違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為(如揮霍財(cái)產(chǎn)、抽逃出資等)。

　　第八章財(cái)務(wù)與分配

　　第三十五條公司依照國(guó)家有關(guān)財(cái)會(huì)法律、法規(guī)建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。

　　第三十六條公司按年度制定稅后利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施。公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1、提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取;

　　提取利潤(rùn)的百分之xx列入公司任意公積金;

　　提取利潤(rùn)的百分之xx作為勞動(dòng)分紅(獎(jiǎng)勵(lì))基金;

　　向股東分配利潤(rùn);

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會(huì)制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會(huì)審議

　　通過后實(shí)施。首先按財(cái)稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤(rùn)彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時(shí)，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。

　　第三十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本;法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司實(shí)行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動(dòng)報(bào)酬，實(shí)行多勞多得，工資增長(zhǎng)與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個(gè)人收入與績(jī)效掛鉤。

　　第九章解散和清算

　　第四十條公司不定營(yíng)業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷需要解散，由股東會(huì)作出決議。股東會(huì)作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。

　　第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：

　　(一)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn);股東會(huì)應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　(二)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。

　　(三)清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(四)清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(五)公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　(六)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(七)清算組代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第十章附則

　　第四十二條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。

　　本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力;本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。

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